Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2110/2025

12 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года. 

Полный текст  постановления изготовлен 12 сентября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего       Кривощекова А.В.,

судей  Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,

при участии  в заседании:

от ФИО1 – Лишай А.П., представитель по доверенности от 30.10.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Григорьев групп» - ФИО2, представитель по доверенности от 27.05.2024;

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 05.08.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда  Хабаровского края  от 09.04.2025           по делу № А73-19187/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Григорьев групп» (вх. № 70109 от 10.04.2024)

о включении требования в размере 808 366,06 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Дальрео»,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Дальрео» (далее - ООО «Дальрео», должник) несостоятельным (банкротом). 

ФИО1, действующая от имени своих несовершеннолетних детей - ФИО6 и ФИО7, обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ООО «Дальрео» несостоятельным (банкротом), назначении временного управляющего должником ФИО8 из числа членов Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Эгида», признании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 58 794 345,2 руб.

Определением суда от 09.01.2024 производство по заявлению ФНС России прекращено ввиду отказа кредитора от требований о признании ООО «Дальрео» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.03.2024 заявление ФИО1 о признании ООО «Дальрео» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; требование ФИО1 к должнику в размере 58 794 345,2 руб. признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; временным управляющим должником утверждена ФИО9, из числа членов Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства». 

Общество с ограниченной ответственностью «Григорьев групп» (далее - ООО «Григорьев групп», кредитор) 10.04.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 712 612,69 руб. (с учетом уточнения).

Определением суда от 09.04.2025 заявление удовлетворено, требование ООО «Григорьев групп» в размере 712 612,69 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Дальрео».

Не согласившись с определением, ФИО1 обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о фактической заинтересованности  ООО «Григорьев групп» по отношению к должнику через вхождение в одну группу компаний, оказывающих комплекс юридических услуг, в том числе в делах о банкротстве, с использованием фиктивного документооборота и выкупа задолженности за счет средств группы должников у истинных кредиторов в целях получения контроля над процедурами банкротства. В связи с этим считает, что требование ООО «Григорьев групп» подлежит субординации. Заявитель полагает, что между кредитором и должником имеются признаки скрытого соглашения о покрытии, поскольку в случае финансирования ООО «Григорьев групп» лицами, входящими с должником в одну группу компаний, с целью приобретения прав требований к должнику возможна ситуация, при которой полученные обществом денежные средства,  за счет которых им произведены расчеты с кредиторами должника и выкуплены права требования к последнему, фактически были изъяты из числа активов самого должника и распределены внутри группы, контролировавшейся одними лицами. Кроме того, заявитель жалобы просит требование кредитора в сумме 300 000 руб., перечисленных ООО ГК «Ривьера» и являющихся обеспеченным покрытием,  признать погашенным и в реестр требований не включать. В уточнении к апелляционной жалобе заявитель просит внести исправления в мотивировочную часть определения, исключив вывод о возможности ФИО1 с детьми самостоятельно принимать корпоративные решения, поскольку данный вывод противоречит учредительным документам.

Определениями суда от 24.06.2025, 08.07.2025, 01.08.2025 судебное разбирательство откладывалось.

08.07.2025 в канцелярию суда от ФИО3 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену кредитора ООО «Григорьев групп» на ФИО3.

ООО «Григорьев групп» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество выразило несогласие с доводами, изложенными апеллянтом в жалобе, а также возражает против удовлетворения заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве ввиду отсутствия каких-либо правоотношений с данным лицом.

От ФИО1 поступили возражения на отзыв с просьбой удовлетворить апелляционную жалобу. 

В порядке, предусмотренном частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Ротаря С.Б. на судью Пичинину И.Е.  После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал заявление о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на то, что последний действовал в рамках закона, не нарушая интересы остальных кредиторов.

Представитель ООО «Григорьев групп» возражал против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, а также апелляционный жалобы.

Представитель ФИО1 в отношении удовлетворения ходатайства не возражал, настаивал на отмене обжалуемого судебного акта.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Однако договор уступки права требования в материалы дела не представлен.

ФИО3, обращаясь в суд апелляционной инстанции с настоящим ходатайством, ссылается на то, что в соответствии с положениями статьи 313 ГК РФ к нему перешло право требования задолженности с должника в размере 712 612,69 руб., в обоснование представил платежное поручение от 20.06.2025 № 668068.

Согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049 изложена правовая позиция, согласно которой в силу положений статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, в определенных случаях. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в порядке суброгации (пункты 2 и 5 статьи 313 и статья 387 ГК РФ). Положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав. Однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли.

При таких обстоятельствах коллегия суда апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В силу пункта 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как установлено судом, 29.03.2024 между МУП г. Хабаровска «Водоканал» (цедент) и ООО «Григорьев групп» (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии), согласно которому задолженность по договорам № 10606 от 01.07.2021 и № 10606 от 01.06.2017 в объеме 808 366,06 руб. перешла к ООО «Григорьев групп». Оплата за уступаемые права произведена ООО «Григорьев групп» в полном объеме.

Однако посредством уступки права требования происходит лишь процессуальная замена стороны в сформированном материальном обязательстве, в результате чего его новый участник (кредитор) приобретает соответствующие права и обязанности, которые реально существовали к моменту оформления цессии.

Следовательно, при рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Исходя из вышеприведенных норм, обязательным и главным условием уступки права требования выступает наличие действительного, фактически существующего, оформленного его сторонами обязательства.

В подтверждение наличия фактических правоотношений должника и цедента новый кредитор (ООО «Григорьев групп») представил договор водоснабжения и водоотведения № 10606 от 01.06.2017, заключенный между ООО «Дальрео» (абонент) и МУП г. Хабаровска «Водоканал» (предприятие), а также договор на временные условия приема загрязняющих веществ (ВУП) № 10606 от 01.07.2023, акты выполненных работ, счета-фактуры и акт сверки взаимных расчетов.

При этом факт наличия задолженности у должника подтвержден вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.04.2024 по делу № А73-1831/2024, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.04.2024 по делу № А73-3990/2024.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, в том числе связанных со включением в реестр требований кредиторов задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В этой связи, поскольку доказательств исполнения судебных актов по делу № А73-1831/2024 и по делу № А73-3990/2024 в материалы дела не представлено, заявленное требование правомерно признано судом обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в размере 712 612,69 руб. (с учетом исключения из расчета текущих платежей задолженности за ноябрь-декабрь 2023 года).

Признав заявленное ООО «Григорьев групп» требование обоснованным, суд первой инстанции также дал надлежащую оценку очередности заявленного требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Законодательство о банкротстве не содержит норм, по которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований такого кредитора по гражданским обязательствам.

Доводы заявителя жалобы относительно наличия оснований для субординации требования ФИО1 судом проверены и     отклонены.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника видно, что доля участия ФИО1 и ее детей ФИО7, ФИО6 в уставном капитале ООО «Дальрео» составляет 55 %, то есть ФИО1 является контролирующим должника лицом.

При этом ФИО1 не представила доказательств, подтверждающих участие ООО «Григорьев групп» в деятельности должника, либо доказательств компенсационного финансирования должника в интересах контролирующего лица.

Факт злоупотребления ООО «Григорьев групп» правом в данной части также не доказан.

Суждение заявителя жалобы о том, что целью включения требования кредитора в реестр является контроль над процедурой банкротства должника, суд апелляционной инстанции признает неубедительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы об исключении из мотивировочной части определения вывода суда о возможности ФИО1 с детьми самостоятельно принимать корпоративные решения отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку такая корректировка мотивировочной части определения не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Кроме того, Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер, могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2021 № 308-ЭС21-7558 по делу № А32-49098/2018).

Судебная коллегия отмечает, что доводы апелляционной жалобы фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, которым установлена задолженность должника в пользу кредитора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает, что при рассмотрении дела допущена судебная ошибка.

При изложенных обстоятельствах коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве отказать.

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.04.2025 по делу № А73-19187/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Хабаровского края.

Председательствующий

    А.В. Кривощеков

Судьи

Е.В. Гричановская

И.Е. Пичинина