ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-7207/2018

город Ростов-на-Дону

16 июня 2024 года

15АП-7129/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мезенцевой В.Д.,

при участии (онлайн): 

от ФИО1 – представитель ФИО2, по доверенности, 

ФИО3, паспорт, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2024 по делу № А32-7207/2018 об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Финойл" о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, ответчик: ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Финойл» ФИО6 (далее – управляющий кредитора) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой брачного договора, заключенного 16.06.2015 ФИО5 и ФИО1  (далее – ответчик) с установлением режима раздельной собственности супругов как на уже имеющееся у супругов, так и на будущее имущество; применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02.04.2024 в удовлетворении заявления управляющего кредитора отказано.

В апелляционной жалобе управляющий кредитора просит отменить определение суда первой инстанции. Заявитель указывает, что брачный договор подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Ссылается на то, что действия супругов были направлены на вывод имущества для причинения вреда интересам кредиторов. Управляющий кредитора указывает на необходимость исчисление срока исковой давности с момента установления оснований для оспаривания сделки. 

В отзыве на апелляционную жалобу третье лица ФИО3 просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои позиции по обстоятельствам рассматриваемого спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением от 28.02.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением суда от 21.05.2018 в отношении ИП ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Решением от 15.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Определением суда от 22.07.2019 включены требования ООО «Финойл» в размере 2 718 911 497,33 руб. задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО5.

Определением суда от 22.07.2019 включены требования ООО «Финойл» в размере 19 174 037 638,89 руб. задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО5.

03.10.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Финойл" ФИО6 о признании недействительной сделкой брачного договора, заключенного 16.06.2015 Юган А,М. и ФИО1, с установлением режима раздельной собственности супругов как на уже имеющееся у супругов, так и на будущее имущество; применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления кредитор указал следующие обстоятельства.

16 июня 2015 года ФИО5 и ФИО1 заключили брачный договор с установлением режима раздельной собственности супругов как на уже имеющееся у супругов, так и на будущее имущество.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного брачного договора ФИО7 и ФИО1 изменили режим совместной собственности супругов и установили режим раздельной собственности на все движимое и недвижимое имущество, приобретенное в период брака до заключения настоящего брачного договора, а также на все движимое и недвижимое имущество, которое будет приобретено супругами в будущем в период брака после подписания брачного договора.

Как следует из пункта 1.2 брачного договора, супруги договорились о том, что все имущество, нажитое ими во время брака, в том числе доходы каждого из супругов, доли в уставных капиталах хозяйственных обществ, и акции в акционерных обществах, другое движимое и недвижимое имущество, и в период брака, и в случае его расторжения является собственностью того из супругов, на чье имя имущество (в том числе доли в уставных капиталах хозяйственных обществах и акции) приобретено и/или зарегистрировано, кем получены указанные доходы.

Кроме того, супругами установлен режим раздельной собственности в отношении осуществляемой ими предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 2.5 брачного договора муж в период брака на свой риск осуществляет трудовую и предпринимательскую деятельность, в том числе путем участия в хозяйственных обществах и товариществах. Все права и обязанности, которые возникнут у мужа в результате данной деятельности в период брака, будут относиться только к нему. У жены прав и обязанностей, связанных с осуществлением мужем трудовой и предпринимательской деятельности, возникать не будет, в том числе у нее не будет возникать прав в отношении долей и вкладов в хозяйственных обществах и товариществах, которые будут приобретены или сделаны мужем в период брака.

Также из пункта 2.6 брачного договора следует, что жена в период брака на свой риск осуществляет трудовую и предпринимательскую деятельность, в том числе путем участия в хозяйственных обществах и товариществах. Все права и обязанности, которые возникнут у жены в результате данной деятельности в период брака, будут относиться только к ней.

У мужа прав и обязанностей, связанных с осуществлением женой трудовой и предпринимательской деятельности, возникать не будет, в том числе у него не будет возникать прав в отношении долей и вкладов в хозяйственных обществах и товариществах, которые будут приобретены или сделаны женой в период брака.

14.01.2019 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом).

Принимая во внимание, что брачный договор заключен при наличии требований кредиторов, указывая в качестве правового основания предъявленных требований статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что при совершении сделок допущено злоупотребление правом, конкурсный кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего кредитора, суд руководствовался статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170, 181, 199,  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ), статьями 34, 36 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака».

С учетом положений Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ, поскольку сделка совершена после 01.10.2015, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.   

Поскольку оспариваемая сделка совершена 16.06.2015, а дело о банкротстве возбуждено определением от 28.02.2018, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд пришел к выводу, что управляющий не доказал совокупность оснований, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что на дату заключения брачного договора у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами. Данное обстоятельство свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.  

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно статье 44 Семейного кодекса Российской Федерации брачный договор может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительности сделок.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 13.05.2010 № 839-О-О, допустив возможность договорного режима имущества супругов, федеральный законодатель – исходя из необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, а также защиты интересов кредиторов от недобросовестного поведения своих контрагентов, состоящих в брачных отношениях, и, учитывая, что в силу брачного договора некоторая, в том числе значительная, часть общего имущества супругов может перейти в собственность того супруга, который не является должником, – предусмотрел в пункте 1 статьи 46 Семейного кодекса Российской Федерации обращенное к супругу-должнику требование, уведомлять своего кредитора обо всех случаях заключения, изменения или расторжения брачного договора и его обязанность отвечать по своим обязательствам независимо от содержания брачного договора, если он указанное требование не выполняет.

При таких обстоятельствах само по себе заключение супругами брачного договора не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника (одного из супругов). Такой брачный договор может быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае, если заявителем будет доказано, что раздел общего имущества супругов произведен неравноценно, а должник лишился того, на что вправе был рассчитывать при разделе имущества и определении долей в общем имуществе супругов равными.

Судом первой инстанции принято во внимание, что основная часть имущества, на которые указывают участники спора, выбыла из владения супруги должника ФИО1 в результате оспаривания сделок.

У ФИО1 в настоящее время отсутствует тот состав имущества, о котором заявляет конкурсный кредитор ООО «Амитор Групп» и лица, участвующие в настоящем споре.

Обращение взыскания на оставшуюся часть имущества не представляется возможным, поскольку указанное имущество согласно оспариваемому брачному договору разделено на 1/2 между супругами.

Стоит также отметить наличие у ФИО8 имущества, перешедшего в собственность на основании свидетельства о праве на наследство по закону, выданное 01.10.2021 (документ удостоверен ФИО9, нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области 42/12-н/42-2021-2-792).

Согласно пункту 1 статьи 36 СК РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Таким образом, обратить взыскание на указанное имущество, принадлежащее ФИО1 в силу названной статьи, в рамках дела о банкротстве должника невозможно.

Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод относительно того, что сам факт заключения брачного договора между супругами (заинтересованными лицами) не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Судом верно установлено, что обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделок, либо о направленности действий должника при совершении оспариваемой сделки на причинение ущерба должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом, факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) ответчика, не установлено. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Также судом первой инстанции по заявлению ответчика применен срок исковой давности и сделан верный вывод о применении срока исковой давности. 

Как установлено судом первой инстанции, в рамках обособленного спора              № А32-7207/2018-4/Б-4-С от Росреестра по Кемеровской области в декабре 2019 года поступил оспариваемый брачный договор от 16.06.2015 (т. 1, л.д. 239).

Таким образом, оспариваемое брачное соглашение находилось в материалах настоящего дела с декабря 2019 года.

Рассматриваемое требование заявлено кредитором ООО «Финойл» 03.10.2022 посредством системы «Мой Арбитр». Решением от 15.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Определением суда от 22.07.2019 требования ООО «Финойл» включены в реестр требований кредиторов должника.

Судом первой инстанции учтено, что с момента включения требований в реестр конкурсные кредиторы имеют право знакомиться с материалами дела о банкротстве. Непринятие мер по ознакомлению с делом, в котором содержится информация об оспариваемой сделке не влияет на срок исковой давности, который исчисляется с даты включения в реестр.

Как верно отмечено судом первой инстанции, течение срока исковой давности начинается с того момента, когда о нарушении права узнал или должен был узнать управляющий, а не сам конкурсный кредитор, за исключением ситуации, когда управляющий скрыл от конкурсных кредиторов обстоятельства, являющиеся основанием для оспаривания сделок.

В рассматриваемом случае таких оснований судом не установлено, доводы о сокрытии управляющим сведений об оспариваемой сделке сторонами не заявлены.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве установлено, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Таким образом, добросовестный и разумный арбитражный управляющий обязан в кратчайшие сроки с даты его утверждения, принять все необходимые меры для сбора необходимой для осуществления своих полномочий информации, в том числе в целях соблюдения срока на обжалование сделок должника. 

Будучи наделенным широким спектром полномочий по выявлению имущества должника, а также истребовании сведений и документов в отношении должника, обязан был получить сведения из регистрирующих органов в отношении всего имущества должника, как имеющегося, так и имевшегося ранее.

Таким образом, финансовый управляющий не представил доказательства невозможности обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной в пределах срока, установленного статьей 196 ГК РФ. 

Суд не установил препятствий, существовавших в период течения срока исковой давности, не позволивших финансовому управляющему должника предъявить в суд рассматриваемые требования.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований без исследования обстоятельств по существу.

При проверке наличия в действиях участников сделки признаков возможного злоупотребления правом суд также не установил наличие правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 167 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

В рассматриваемой ситуации управляющий кредитора ссылается лишь на обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводы о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, следовательно, основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам                   статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Кодекса (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»).

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации  от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Для квалификации сделок как ничтожных необходимо выявление                          нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о                 банкротстве.

Суд пришел к выводу о том, что управляющий не доказал наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ. Основания для иной оценки установленных судом обстоятельств обособленного спора у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права. При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2024 по делу № А32-7207/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                                                  Д.С. Гамов

 

Судьи                                                                                                                М.А. Димитриев

Н.В. Сулименко