ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-6641/2024

20 декабря 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2024 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Рожкова Д.Г., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Губанищевой У.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11944/2024) общества с ограниченной ответственностью «СЭТРИ» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2024 по делу № А75-6641/2024 (судья Яшукова Н.Ю.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «СЭТРИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Интернет Решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 190 434 руб. 72 коп.,

при участии в судебном заседании:

непосредственно в здании суда представителя общества с ограниченной ответственностью «СЭТРИ» – ФИО1 по доверенности от 30.09.2024;

посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя общества с ограниченной ответственностью «Интернет Решения» – ФИО2 по доверенности от 11.06.2024 № 761-ю,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СЭТРИ» (далее – истец, ООО «СЭТРИ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интернет Решения» (далее – ответчик, ООО «Интернет Решения») о взыскании предоплаты по договору поставки от 13.11.2023 № 0147339029-0001 (далее – договор поставки) в размере 1 000 000 руб.; неустойки (пени) в размере 0,1 % от стоимости несвоевременно поставленного товара за период с 21.11.2023 по 11.03.2024 в размере 190 434 руб. 72 коп., продолжать начислять неустойку (пени) с 12.03.2024 по день фактической оплаты исходя их стоимости несвоевременно поставленного товара в размере 1 700 310 руб.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2024 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что невозможность представления в материалы дела оригинала договора поставки, содержащего подпись и печать ответчика, для проведения экспертизы и сверки с представленной копией обусловлена его заключением дистанционно посредством обмена сторонами электронными копиями подписанных документов. Суду надлежало исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства. Ответчик не доказал факт исполнения встречного обязательства. Риски создания аккаунтов-клонов и исполнения ненадлежащему лицу лежит на ответчике. Суд обязан был рассмотреть вопрос о переквалификации заявленных истцом требований на неосновательное обогащение.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО «Интернет Решения» представило отзыв, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО «СЭТРИ» (покупатель) ссылается на то, что 13.11.2023 между ООО «Интернет Решения» (поставщик) и ним заключен договор поставки № 0147339029-0001.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора поставки поставщик обязался передать товар в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар. Наименование, ассортимент, количество и комплектность и иные характеристики товара, сроки и условия поставки, иные условия стороны согласовывают в Спецификациях. 

По условиям пункта 1 спецификации № 1 оплата товара производится безналичным переводом на расчетный счет поставщика на условиях 1 000 000 руб. предоплаты в течение 3 рабочих дней со дня выставления счета на оплату, 700 310 руб. после поставки товаров в течение 5 рабочих дней, всего на общую сумму 1 700 310 руб. 

Согласно пункту 3.3 договора поставка товара производится в сроки, согласованными сторонами в спецификации. 

Поставка товара может производиться отдельными партиями. Партией товара признается количество товара, поставленное по одному комплекту товаросопроводительных документов. Поставка товара производится самовывозом со склада поставщика силами покупателя или уполномоченного покупателем лица, либо силами перевозчика, согласованного с покупателем и за счет покупателя (пункт 3.4 договора). 

Как указывает истец, 13.11.2023 продавцом выставлен счет № 0147339029-0001 на сумму 1 700 310 руб. 

На основании выставленного счета от 13.11.2023 № 0147339029-0001 истец перечислил ответчику на расчетный счет предоплату в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 14.11.2023 № 4857 с назначением платежа «Оплата за товар по счету 13.11.2023 № 0147339029-0001».

Вместе с тем, по утверждению истца, в установленный договором поставки срок, то есть до 20.11.2023, передача товара не состоялась.  

Таким образом, по мнению ООО «СЭТРИ», ответчиком обязательства, предусмотренные договором поставки, не исполнены, возврат денежных средств, поступивших в его адрес в качестве предварительной оплаты товара, не произведен. 

В силу пункта 6.3 договора в случае нарушения поставщиком сроков поставки товара покупатель имеет право потребовать от поставщика неустойку (пени) в размере 0,1 % от стоимости несвоевременно поставленного товара по договору за каждый день просрочки. 

В связи с неисполнением условий договора истец направил ответчику досудебную претензию, что подтверждается квитанцией об отправке почтового отправления от 29.12.2023, в которой указал на неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств в рамках заключенного сторонами договора. Потребовал в срок до 15.01.2024 погасить образовавшуюся задолженность в размере предоплаты и уплатить неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Ответчиком претензия получена 12.01.2024, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления № 35000062666134. 

Из представленного ООО «Интернет Решения» ответа на претензию от 18.01.2024 явствует, что последнее сообщило, что 13.11.2023 оплачен заказ: 0147339029-0001-1 на приобретение электронных подарочных сертификатов Ozon. Приобретение и использование подарочных сертификатов регулируется Условиями приобретения и использования подарочного сертификата, размещенными общедоступным способом по адресу: https://docs.ozon.ru/common/pravila-prodayoi-i-rekvizity/usloviyaispolzovaniya-elektronnogopodarochnogo-sertifikata/. Указанные подарочные сертификаты активированы в личном аккаунте физического лица, после чего номинал подарочных сертификатов полностью использован для приобретения товаров на Сайте. 

Таким образом, требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

19.03.2024 истец направил ответчику отказ от исполнения договора поставки (внутрироссийский почтовый идентификатор 35000060778280).

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявление.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств возникновения между сторонами отношений по договору поставки товара, и наличия документов, подтверждающих надлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору предоставления подарочных сертификатов.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, и соответственно, к нему применяются общие положения договора купли-продажи, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В рассматриваемой ситуации ответчик отрицает оформление со своей стороны договора поставки от 13.11.2023 № 0147339029-0001 как по обстоятельствам его не подписания директором общества, так и исходя из своего статуса маркетплейса. 

Маркетплейс (торговая площадка) — это онлайн-платформа для продажи и покупки товаров и услуг через интернет, иными словами продавцы размещают свои товары, покупатели выбирают лучшие варианты по ценам, характеристикам и другим параметрам. Сами маркетплейсы ничего не продают, их задачи: обеспечивать продвижение товаров, привлекать трафик, делать сайт и поиск товаров удобными.

Истец не оспаривает, что копию договора и спецификации он получил посредством электронной почты от компании «Н-Логистик» (переписка представлена по системе «Мой арбитр» 19.09.2024). Поставщиком товара указано ООО «Интернет Решения», так как, по утверждению компании «Н-Логистик», необходимый ООО «СЭТРИ» товар находился на складе данного общества. Непосредственно счет на оплату ему не выставлялся, только указаны реквизиты, по которым следует произвести оплату. После перевода денежных средств в размере 1 000 000 руб. связь с компанией «Н-Логистик» прекратилась.

Коль скоро ООО «СЭТРИ» не отрицает, что не вело переговоры по поводу поставки товара с ООО «Интернет Решения», не получало от него копию договора, спецификации, счета, оснований считать, что между ними сложились отношения по поставке в рамках договора от 13.11.2023 № 0147339029-0001 не имеется.

Вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие оригинала договора поставки от 13.11.2023 № 0147339029-0001 является основанием, исключающим возможность признать возникновение между сторонами отношений по поставке, к принятию неправильного решения не привел.

В абзаце 6 пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В связи с этим обстоятельства указания в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном споре нормы материального права не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Независимо от того, каким образом при обращении в суд истец квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения и на какие нормы права он сослался, суды применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицируют предъявленное требование и оценивают его с точки зрения норм права, подлежащих применению.

Таким образом, суд наделен дискреционными полномочиями при очевидности преследуемого материально-правового интереса осуществить самостоятельную квалификацию требований.

В отсутствие между сторонами правоотношений по поставке товаров, при наличии доказательств перечисления истцом на расчётный счет ответчика денежных средств, исковые требования могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение (статья 1102 ГК РФ).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо установить: имеет ли место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер суммы неосновательного обогащения.

В данной ситуации ООО «Интернет Решения» является маркетплейсом, какие-либо товары приобрести можно только через личный кабинет покупателя, иные способы заказа товаров и их оформления отсутствуют и противоречат деятельности маркетплейса.

Условия продажи товаров юридическим лицам размещены на сайте (далее – условия продажи), оплачивая счет, клиент соглашается с указанными условиями.

Как уже отмечено выше, перед оформлением заказа истец вел переписку посредством электронной почты.

Из скриншота этой переписки, приложенной к отзыву от 20.09.2024, усматривается, что ее вел менеджер отдела продаж компании «Н Логистик».

При этом ответчик к указанной компании не имеет какого-либо отношения (статья 308 ГК РФ).

Согласно внутренней системе ответчика у истца зарегистрировано два личных кабинета (что не запрещено площадкой маркетплейса), с одного из которых оформлен заказ.

После оформления заказа ответчиком выставлен счет-оферта от 13.11.2023 № 0147339029-0001 на приобретение подарочного сертификата на сумму 1 000 000 руб.

Оплата указанного счета истцом произведена, сертификат ответчиком направлен и активирован.

Таким образом, ООО «Интернет Решения» в полном объеме исполнило обязанность по передаче истцу цифрового товара, что подтверждается счетом-офертой, скриншотами из внутренней системы.

Таким образом, поскольку после получения оплаты ответчиком им осуществлено встречное представление, обязательств по возврату неосновательного обогащения не возникло.

Основания полагать, что у ООО «СЭТРИ» отсутствует доступ к личному кабинету, с которого был оформлен заказ, либо что указанный личный кабинет не принадлежит истцу, у ответчика обосновано отсутствовали. 

При этом, ООО «СЭТРИ», будучи постоянным пользователем платформы Ozon,  не проявив должной осмотрительности, вступило в правоотношения с лицом, не имеющим отношение к платформе маркетплейса, вело с ним переписку и получало документы со стороннего сайта и добровольно осуществило перевод денежных средств, не убедившись в содержании счета от 13.11.2023 № 0147339029-0001.

Фактически, заявляя данные требования, обусловленные неосмотрительными и неразумными действиями самого истца, ООО «СЭТРИ» перекладывает негативные последствия своей неисправности на ответчика.

Наличие исключительного намерения ответчика причинить истцу вред и/или иное недобросовестное поведение ООО «Интернет Решения» представленными в дело доказательствами не подтверждается, презюмируемая в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестность ответчика и разумность его действий не опровергнута.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. 

Истцом не представлены доказательства наличия неосновательного обогащения у ответчика за его счет, не доказано того, что ООО «Интернет Решения» приобрело или сберегло имущество и это не основано ни на законе, ни на сделке. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что лицо, незаконно приобретшее имущество истца, подлежит установлению в рамках уголовного дела и именно к нему подлежат предъявлению требования о возврате денежных средств. 

Оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда суд апелляционной инстанции не усматривает, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в её удовлетворении относятся  на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2024 по делу № А75-6641/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Д.Г. Рожков

Н.В. Тетерина