Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-184216/23-7-1505

21 февраля 2024г.

г.  Москва

Резолютивная часть решения объявлена                01 февраля 2024г.

Мотивированное решение изготовлено                            21 февраля 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОСОЮЗ СПАССК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСАГРОЛИЗИНГ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)     

о признании договора недействительным  

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 26.01.2024

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 29.12.2022

УСТАНОВИЛ:

ООО «Агросоюз Спасск» обратилась с исковым заявлением к АО «Росагролизинг» о признании недействительным договора №ДЗН22004470 от 09.06.2022г. 

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Как следует из искового заявления, 07.06.2022г. между АО «Росагролизинг» и ООО «Агросоюз Спасск» заключен договор займа № 37221006 на сумму 300 000 000 руб. на срок до 30.11.2022г.

В обеспечение исполнения обязательства заемщика по договору займа сторонами заключен договор залога недвижимого имущества от 09.06.2022г. №ДЗН22004470, по условиям которого залогодатель передает в залог объекты недвижимого имущества, указанные в п.п. 1.1.1-1.1.40 договора.

Общая залоговая стоимость имущества по договору залога № ДЗН22004470 от 09.06.2022 была оценена сторонами в сумме 83 026 435 руб. 24 коп. (п. 1.3. Договора залога).

Истец ссылается на то, что договор заключен залога на невыгодных условиях в силу тяжелого финансового положения, в связи с чем, оно является недействительным.

Оценив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В порядке ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исходя из положений п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как отражено в п. 11 Информационном письме Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации - в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Судебной практикой по аналогичным спорам закреплен следующий подход: для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона вх сделке сознательно использовала эти обстоятельства (Из Определения Верховного Суда РФ от 23.07.2018 N 310-ЭС18-9631 по делу N А64-3667/2015, Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 N 09АП-79472/2019-ГК по делу N А40-160388/2019 и иных судебных актов).

Исследовав условия спорного договора, суд пришел к выводу о том, что передача должником имущества в залог в целях обеспечения исполнения кредитных обязательств соответствует условиям обычного гражданского оборота, а доводы истца не нашли своего объективного подтверждения.

Более того, суд установил, что в данном конкретном случае, какие-либо признаки совершения обеспечительной сделки не в соответствии с ее обычным назначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств) отсутствуют.

Наоборот, спорный договор залога соответствует его обычному назначению и направлен именно на создание дополнительных гарантий реального исполнения долговых обязательств общества по договору займа.

Так, решением Арбитражного суда г.Москвы от 24.05.2023г. по делу №А40-19035/23, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023г., взыскано солидарно с ООО «Агросоюз Спасск» и ООО «ПК «Валенсия» в пользу АО «Росагролизинг» задолженность в размере 300 000 000 руб., а также расходы по госпошлине в размере 186 758 руб. 08 коп.

Взыскано с ООО «Агросоюз Спасск» в пользу АО «Росагролизинг» проценты за пользование займом в размере 18 246 575 руб. 34 коп., неустойку в размере 3 024 657 руб. 53 коп., неустойка, начисленная на сумму 302 465 753 руб. 42 коп. за период с 06.12.2022г. по дату фактической оплаты, исходя из 0,2% за каждый день просрочки, а также расходы по госпошлине в размере 19 241 руб. 92 коп.

В счет погашения задолженности ООО «Агросоюз Спасск»  по договору займа от 07.06.2022 №37221006 обращено взыскание на принадлежащее ООО «Агросоюз Спасск» и заложенное по договору залога от 09.06.2022г. №ДЗН22004470 недвижимое имущество, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 83 026 435 руб. 24 коп. 

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, в рамках дела №А40-19035/23 судом установлен размер продажной стоимости имущества в сумме 83 026 435 руб. 24 коп.

При этом, условие о размере залоговой стоимости (п. 1.3 договора) установлено сторонами в договоре залога без разногласий. В рамках дела №А40-19035/23 ООО «Агросоюз Спасск» не ставило под сомнение обоснованность установления судом начальной продажной цены заложенного имущества в размере 83 026 435 руб. 24 коп. и не представило доказательств, опровергающие ее величину.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Совокупность условий для признания спорных условий договора кабальными и недействительными по указанным предпринимателем основаниям не доказана.

Истец не указал, в результате каких тяжелых обстоятельств он был вынужден подписать оспариваемый договор, принимая во внимание что договор заключен 09.06.2022г., в то время как на обстоятельства, на которые ссылается истец произошли в период с августа 2022г. по октябрь 2022г.

Таким образом, настоящее исковое заявление подано не с целью защиты гражданских прав, что свидетельствует о недобросовестном поведении истца и злоупотреблении правом.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что договор было подписано сторонами 09.06.2022г., то суд применяет срок исковой давности, поскольку иск подан 16.08.2023г.

В соответствии с абзацем 2 ч. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Госпошлина по иску относится на истца, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 168, 199, 421 ГК РФ, ст. ст. 110,  167-170, 176 АПК РФ, суд                                   

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОСОЮЗ СПАССК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) - отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОСОЮЗ СПАССК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в Доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.  

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения. 

Судья                                                  М.С. Огородникова