АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-17943/2023

г.Тверь

23 декабря 2024 года

 

(резолютивная часть решения  от  17 декабря 2024 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  Смирновой  Д.С.,  при участии  представителя  истцов – ФИО1 по доверенности,  от ответчика – ФИО2  по доверенности (в режиме «онлайн»), ФИО3 по доверенности, от третьих лиц в режиме "онлайн" (от ФИО4 и от ФИО5) -  ФИО6  по доверенности,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  ФИО7, г.Тверь, ФИО8, Тверская область, Торжокский район,

 к  ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", г.Тверь ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

третьи лица: ФИО4, г.Тверь; ФИО5, г.Тверь,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 и  ФИО8, Тверская   обл.   (далее -соистцы)  обратились в Арбитражный суд Тверской  области с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", г.Тверь,     (далее -ответчик)  о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с  ограниченной ответственностью  «производственная компания  «Техинком-Центр», находящегося по адресу: 170100, 

<

...> к.Промышленное  здание (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>) о внесении изменений  в  устав Общества, оформленное протоколом от 7 ноября 2023 года.

В порядке применения  последствий недействительности решения  соистцы просят признать недействительной запись ЕГРЮЛ  ГРН 2236901520656 от 27.11.2023 в отношении Общества с  ограниченной ответственностью  «производственная компания  «Техинком-Центр», находящегося по адресу: 170100, 

<

...> к.Промышленное  здание (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>).

Определением от 21 марта  2024 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, г.Тверь, ФИО5, г.Тверь.

Определением  от  07 ноября  2024 года судом в порядке ст. 49 АПК РФ  принято  уточнение исковых требований, согласно которому соистцы просят:

-признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", находящегося по адресу: 170100 

<

...>, к. Промышленное здание (ИНН 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) о внесении изменений в устав Общества, оформленное протоколом от 7 ноября 2023 года в части: изменений, внесенных в статью 17 устава, касающихся сокращения срока уведомления о созыве общего собрания участников общества до пяти дней (подп. 1 п. 17.3., подп. 1 п. 17.4. устава в новой редакции); изменений, внесенных в статью 24.1. устава, касающихся не предусмотренных законом требований к форме и содержанию запроса информации о деятельности общества, ограничения перечня документов, предоставляемых участнику, а также взимания не предусмотренной законом платы за предоставление копий документов (статья 24.1. устава в новой редакции), 

 В части применения  последствий  недействительности решения  требование поддержано  в  прежней редакции.

        Суд огласил,  что до начала судебного заседания от  третьих лиц 11.12.2024 г. получен отзыв на уточненное заявление.

Суд приобщил полученные документы  к материалам дела.

Истец пояснил, что не знаком с представленным отзывом.

Представитель третьих лиц устно пояснил свою позицию по уточненному отзыву, просит отказать в иске в полном объеме.

Ответчик устно пояснил свои доводы, поддерживает  доводы  третьего лица, просит отказать в  иске в  полном  объеме.

Истец  поддерживает исковые требования с  учетом уточнения иска, устно пояснил свою позицию.

         Из материалов дела следует, что  ФИО7 и ФИО8 являются участниками Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", находящегося по адресу: 170100 

<

...>, к. Промышленное здание (ИНН 

<

***>; ОГРН: 

<

***>). Другими участниками Общества являются ФИО5 и ФИО4 (мажоритарные участники).

         Протоколом внеочередного общего собрания участников общества без даты (фактически собрание проводилось 7 ноября 2023 г.) оформлено решение о внесении изменений в устав ООО «ПК «Техинком-Центр», за принятие которого проголосовали участники Общества ФИО5 и ФИО4 

          ФИО7 и  ФИО8 считают, что  указанное решение принято в результате недобросовестных действий мажоритарных участников Общества и направлено на ограничение прав миноритарных участников на ознакомление с информацией о деятельности Общества и устранение их от участия в управлении Обществом.

         Оспариваемыми изменениями (п. 24.1. устава в новой редакции) предусматривается следующее: 

        «Общество по требованию участника Общества, направленного в Общество почтовым отправлением (заказное письмо с уведомлением и описью вложения) и содержащего конкретную цель получения д вложения и содержащего конкретную цель получения документа (ов), обязано обеспечить участнику общества доступ к следующим документам:

 1) решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества; 

5) протоколы общих собраний участников общества; 

6) списки аффилированных лиц общества; 

7) заключения аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

8) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

9) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

10) иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительного органа общества. Документы, не поименованные в вышеуказанных источниках, Обществом не предоставляются. 

           В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества, если иное место не определено уставом Общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием.

          Общество по письменному требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. В срок не позднее трех рабочих дней с даты получения требования участника Общества о предоставлении копий документов, Общество направляет участнику счет на оплату изготовления копий документов. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает

исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. 

        Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий установлена копий установлена решением общего собрания участников общества в размере 100 (сто) рублей за лист формата А4. Расходы на пересылку, в случае предъявления соответствующего требования участником общества, оплачиваются участником в срок не позднее трех рабочих дней с даты получения соответствующего требования от Общества.

        Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию (информацию о деятельности Общества), исчисляется не ранее чем с момента подписания между Обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. До момента подписания соответствующего соглашения о нераспространении информации, документы не подлежат передаче от Общества к третьим лицам. 

         Не подлежат ознакомлению по требованию участников и предоставлению копий документов (договоров, внутренних документов общества и прочих), относящихся к исполнению обществом государственного оборонного заказа, заказа органов Министерства Российской Федерации по чрезвычайным ситуациям, органов Федеральной службы безопасности Российской Федерации, органов Федеральной службы исполнения наказаний России или заключенных обществом в целях исполнения России или заключенных обществом в целях исполнения государственного оборонного заказа, заказа иного поименованного выше органа.»

       Изменения, касающиеся ограничения права участников, касающиеся ограничения права участников на участие в управлении Обществом.

        Оспариваемыми изменениями (подп. 1 п. 17.13 устава в новой редакции) предусмотрено, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за пять рабочих дней до  его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

       Считая,  что  оспариваемое решение ущемляет права  миноритарных участников,   принято Обществом  с нарушением норм  действующего законодательства, истцы обратились в  арбитражный суд с рассматриваемым иском.

        При  рассмотрении спора  суд исходит из следующего.

         К правоотношениям сторон подлежат применению положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), а в части, не урегулированной данным специальным законом, и в части, конкретизирующей его положения - главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации "Решения собраний" (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ, высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества регламентирован положениями статей 35, 36, 37 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом. Данный документ помимо установленных законом императивных правовых норм, может предусматривать и иные правовые позиции, регулирующие правила поведения участников общества, а также его органов управления.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, перечисленным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного Закона (об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Законом или уставом общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона № 14-ФЗ изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ изменение устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, которое принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества. 

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

   ФИО7 и ФИО8  не оспаривается  процедура  принятия решения. Указанные лица  были надлежащим образом уведомлены  о дате, времени и месте проведения  собрания, однако явку  не обеспечили. Решения  на собрании приняты  большинством голосов. Таким образом, основания для вывода о недействительности общего собрания общества, состоявшегося 7 ноября  2023 года, по мотиву допущения нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания у суда отсутствуют.

        Вместе с тем, истцы полагают, что принятое решение существенно нарушает права миноритарных участников  в  оспариваемой части  и фактически лишает  истцов  права на участие в управлении делами обществом,  решение принято  Обществом  в условиях, когда между мажоритарными и миноритарными участниками  уже существовал стойкий корпоративный конфликт. В связи с этим, по мнению истцов, имеются  основания для вывода о том, что необоснованные требования общества в условиях корпоративного конфликта заведомо лишают возможности ФИО7 и  ФИО8 получить доступ к документам общества. Истцы также указывают  на то обстоятельство,  что  основанием к проведению собрания послужило наличие дела № А66-2060/2023 по иску  ФИО7 к Обществу  об обязании предоставить документы.

        Ответчик и третьи лица подтверждают наличие корпоративного  конфликта в  Обществе, ссылаются на множество дел в арбитражном суде по искам Общества и участников.

        Суд рассматривает спор на  предмет наличия  противоречия  принятого  решения (в оспариваемой части)  действующему законодательству, ограничения  прав  участников.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

        Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

       Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

        Пунктом 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

         В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом №14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. 

           Из пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

          В соответствии с пунктом 9 Информационного письма №144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом. 

         Согласно пункту 14 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе. 

          Таким образом, истец, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по требованию участника общества обязано предоставить запрашиваемую последним документацию (пункт 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 3 Информационного письма №144). При этом, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Закон №14-ФЗ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

         Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных обязанностей участников корпорации выделяет обязанность по не разглашению конфиденциальной информации о деятельности корпорации (ст. 65.2 ГК РФ).

  В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 06.03.1997 №188 "Об утверждении перечня сведений конфиденциального характера" в перечень сведений конфиденциального характера включены "сведения, связанные с коммерческой деятельностью, доступ к которым ограничен в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами (коммерческая тайна)".

Определение "коммерческая тайна" дано в статье 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в ч. 1 ст. 10 (ч. 2 ст. 10 Закон о коммерческой тайне).

Следовательно, анализ законов (Закон об информации и Закон о коммерческой тайне) и подзаконных актов (Указ Президента РФ от 06.03.1997 № 188 "Об утверждении перечня сведений конфиденциального характера") свидетельствует, что понятие "режим конфиденциальности информации" шире понятия "режима коммерческой тайны".

Поскольку участник имеет право на получение информации о деятельности общества, то на основании пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 при запросе документов, содержащих конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Указанная расписка впоследствии может быть использована в качестве доказательства, подтверждающего нарушение участником обязанности по неразглашению информации.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 установлено, что участник может быть исключен из общества в случае грубого нарушения своих обязанностей, в частности совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Следовательно, при разглашении конфиденциальной информации участник может быть исключен из общества, если он был предупрежден о такой конфиденциальности, а последствием разглашения стало причинение существенного вреда и (или) невозможности деятельности общества, либо ее затруднительность. При этом, применение пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 свидетельствует о том, что само по себе разглашение таких сведений не достаточно для исключения участника.

Из указанного следует, что положение о возложении на участника Общества обязанности по "соблюдению конфиденциальности и коммерческой тайны" им, касается исключительно конфиденциальности деятельности Общества, при том, что как было указано, при передачи участников Общества при реализации им прав, предусмотренных пунктами 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, в отношении документов, содержащих конфиденциальность и коммерческую тайну, участник общества обязан заключить соответствующее соглашение или дать расписки о не разглашении данной информации.

         Таким образом,  соответствующие положения  устава в  новой  редакции,  ограничивающие  право участников на  получение  информации о деятельности Общества,  ничтожны.

         Кроме того, фактические обстоятельства дела свидетельствуют о наличии между участниками общества длящегося корпоративного конфликта.  

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I ч. первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). В данном случае мажоритарный участник предпринимает попытки отстранить истца от участия в управлении обществом, что в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом. 

          Иск в данной  части подлежит удовлетворению.

          Истцом заявлено требование   о применении последствий  недействительности решения в виде признания  недействительной  записи ЕГРЮЛ ГРН 2236901520656 от 27.11.2023.

        Согласно статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы, представленные в регистрирующий орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям действующего законодательства, однако, исходя из системного толкования приведенных выше норм материального права, необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня   документов, предусмотренного нормами Закона № 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ. 

         В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

         С учетом  вывода суда о недействительности оспариваемого  решения в данной части,  запись ЕГРЮЛ ГРН 2236901520656 от 27.11.2023 также признается недействительной в указанной  части.

          Кроме того, истцы обжалуют подп.1 п.17.3, подп. 1 п.17.4 устава в новой  редакции (с учетом уточнения  иска).

           В соответствии с п.17.3 устава в новой  редакции  «все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.» 

           Согласно  п.17.4 устава в  новой  редакции «к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

         1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 

         2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; 

         3) назначение на должность генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним:

       4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии общества; 

       5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

       6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества): 

        7) принятие решений о распределении чистой прибыли общества участниками общества; принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

         8) назначение аудиторской проверки, утверждение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 

          9) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 

         10) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

         11) принятие решений об открытии филиалов и представительств общества; 

          12) предоставление участникам общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества; 

          13) возложение на всех участников общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение; 

          14) принятие решений о внесении вкладов третьими лщами в имущество общества; 

           15) решение вопроса о разрешении участнику общества заложить свою долю другому участнику или третьему лицу; 

          16) установление содержания, порядка и сроков отчетности исполнительного органа общества о хозяйственной и иной деятельности общества; 

         17) установление порядка проведения общего собрания участников общества в части, не урегулированной Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества, а также внутренними документами общества; 

          18) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

          Подпунктов  данные пункты (17.3, 17.4)  не содержат. 

          Изменения, внесенные в статью 17 устава, касающиеся  сокращения срока уведомления о созыве общего собрания участников общества до пяти дней  предусмотрены подп. 1 п. 17.13 устава в новой редакции.

          Пункт 17.13. Порядок созыва общего собрания участников общества утверждён в следующей редакции: 

«1) Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее,  чем за пять рабочих дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении указывается: время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пять календарных дней до его проведения.»

        Согласно п.1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  (Закон,  Закон об ООО)   орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее,  чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

        Согласно п.4 ст. 36 Закона  Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. Т.е. положения о сроках созыва общего собрания Участников носят диспозитивный характер и могут быть изменены Участниками Общества, что и было сделано на собрании 07.11.2023г.  Из пояснений  ответчика и третьих лиц следует и  истцами не оспаривается, что   все участники  Общества проживают в  городе Твери.  Соответственно,   выдерживание  специального  срока  на длительное уведомление  о предстоящем собрании не требуется. Кроме того, уведомление  может быть продублировано посредством использования электронной почты, телефонной связи и т.д. Ответчик и третьи лица пояснили суду, что  в деятельности Общества  возникают ситуации, когда  решение вопросов носит срочный характер,  излишнее затягивание решения таких  вопросов  может причинить вред интересам Общества, в связи с чем  внесение в устав пункта в  данной редакции продиктовано исключительно данным обстоятельством. Иного истцами не доказано. 

          Право участников на внесение дополнительных вопросов предусмотрено п.2 ст.36 Закона об ООО и положениями Устава не нарушено.

         Согласно п.7 ст. 37 Закона об ООО: Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня,  сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. 

         В указанной части иск удовлетворению не подлежит.

         По смыслу статьи 110 АПК РФ правило об отнесении судебных издержек на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований применяется в случае, когда заявлен иск имущественного характера.

  При частичном удовлетворении требований неимущественного характера, содержащихся в исковом заявлении (заявлении), положение абзаца второго части 1 статьи 110 АПК РФ не применяется.

  В таком случае судебные издержки, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с ответчика (заинтересованного лица).

        Руководствуясь статьями  71, 110, 167-170, 176, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", находящегося по адресу: 170100 

<

...>, к. Промышленное здание (ИНН 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) о внесении изменений в Устав Общества, оформленное протоколом от 7 ноября 2023 года  в части   изменений, внесенных в статью 24.1. Устава, касающихся не предусмотренных законом требований к форме и содержанию запроса информации о деятельности общества, ограничения перечня документов, предоставляемых участнику, а также взимания не предусмотренной законом платы за предоставление копий документов (статья 24.1. Устава в новой редакции).

  Признать недействительной  запись ЕГРЮЛ ГРН 2236901520656 от 27.11.2023 в указанной части.

          В удовлетворении остальной части иска отказать.

 Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", находящегося по адресу: 170100 

<

...>, к. Промышленное здание (ИНН 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)     в пользу  ФИО7, г. Тверь, расходы по оплате государственной  пошлины  в размере 6000,00 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Вологда) в месячный срок со дня принятия.

          Судья                                                                                       С.В. Сердюк