АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8820/2020

г. Чебоксары

09 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" ФИО2,

428000, Чувашская Республика, г.  Чебоксары, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость",

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

428023, 

<

...>,

и обществу с ограниченной ответственностью "Рента Сквер",

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

428009, 

<

...>,

о признании сделки недействительной,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 

ФИО3, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, 

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 25.02.2019 (сроком действия три года),

от ответчиков: 

от ООО "Коммерческая недвижимость" – ФИО5 по доверенности от 16.09.2020 (сроком действия три года), 

от ООО "Рента Сквер" – не было, уведомлен 21.09.2020,

от третьего лица – не было, уведомлено 12.10.2020,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" ФИО2 (далее – истец, участник общества) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" (далее – ООО "Коммерческая недвижимость") и обществу с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" (далее – ООО "Рента Сквер") о признании недействительным договора перевода долга от 30.11.2015 № 51.

Исковые требования основаны на статьях 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор перевода долга  от 30.11.2015 № 51 заключен в ущерб интересам ООО "Рента Сквер" без согласия ФИО2, как участника общества и при злоупотреблении сторонами своими правами.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему от 07.10.2020 и от 25.11.2020.

Представитель ответчика ООО "Коммерческая недвижимость" в судебном заседании иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве, в судебном заседании пояснил, что иск необоснован, пропущен срок исковой давности, нарушение закона или злоупотребления правом со стороны ответчика отсутствует. Основанием перевода долга послужил перевод всего бизнеса по сдаче в аренду торговых помещений с ООО "Коммерческая недвижимость" на ООО "Рента Сквер", которое и получало доход.

Ответчик ООО "Рента Сквер" явку в суд своего представителя не обеспечил, отзыв в материалы дела не представил, извещен надлежащим образом по юридическому адресу, о  чем в материалах дела имеется почтовой уведомление.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, явку в суд своего представителя не обеспечило, в материалы дела представило отзыв, в котором указало, что между ООО "Коммерческая недвижимость" и ФИО3, был заключен договор займа № 3 от 25.04.2013, по которому предоставлен заем в сумме 1 500 000 руб. внесением денежных средств на расчетный счет ООО «Коммерческая недвижимость» на основании банковского ордера № 627 о 25.04.2013. Фактическое руководство ООО "Коммерческая недвижимость" осуществляла истица ФИО2 на основании доверенности от 06.11.2013, являясь единственным участником ООО "Рента Сквер". Также ФИО3 в своем отзыве указала, что 30.11.2015 по инициативе истца ФИО2 был заключен договор перевода долга № 1 от 30.11.2015, в соответствии с которым задолженность ООО "Коммерческая недвижимость" перешла к ООО "Рента Сквер". ФИО3, обращаясь с требованием возврата долга к ООО "Коммерческая недвижимость" заблуждалась относительно реального должника. В настоящее время спор о возврате суммы займа по договору № 3 от 25.04.2013 рассматривается в Московском районном суде города Чебоксары с ООО "Рента Сквер".

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 25 ноября 2020 года до 16 час. 00 мин. 02 декабря 2020 года для ознакомления сторонами с представленными дополнительными документами.

После перерыва ответчик ООО "Рента Сквер"  и третье лицо явку в суд своих представителей также не обеспечили.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 6 статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика ООО "Рента Сквер" и третьего лица.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив доказательства, представленные в материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" (заемщик) и гражданкой ФИО3 – участник ООО "Коммерческая недвижимость" (займодавец) заключили договор займа от 25.04.2013 № 3 (договор займа) в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2017 № 1, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере                1 500 000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора займа) (л.д. 12, 14).

В последствии ООО "Коммерческая недвижимость" (старый должник), ООО "Рента Сквер" (новый должник) и гражданка ФИО3 (кредитор) заключили договор перевода долга от 30.11.2015 № 51 (договор перевода долга) (л.д. 13).

В соответсвии с пунктом 1 договора перевода долга старый должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает на себя обязательства по возврату денежных средств в размере 1 500 000 руб., возникшие из договора займа от 25.04.2013 № 3, заключенного между ФИО3 и ООО "Коммерческая недвижимость". Получение заемных денежных средств старым должником подтверждается приходным кассовым ордером № 3 от 25.04.2013 (пункт 2 договора перевода долга).

Согласно пункту 3 договора перевода долга новый должник обязан исполнить обязательство, указанное в пункте 1 договора перевода долга в срок не позднее 30.11.2017 путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора. 

Пунктом 6 договора перевода долга обязательства старого должника перед новым должником за исполнение последним обязательств перед кредитором, их размер и порядок исполнения определяются отдельными соглашениями между старым должником и новым должником.

21.11.2017 между ответчиком (заемщиком) и третьим лицом (займодавцем) подписан акт сверки взаимных расчетов, в котором стороны указали, что задолженность ООО "Коммерческая недвижимость" перед ФИО3 составляет 1 500 000 руб. (л.д. 15).

Полагая, что договор перевода долга является мнимой сделкой, при этом заключен в ущерб интересам должника при злоупотреблении сторонами своими правами, участник общества с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Истец указывает на то, что договор перевода долга является экономически необоснованной (убыточной) сделкой для общества с ограниченной ответственностью "Рента Сквер", не содержит условий о порядке и сроках компенсации ООО "Коммерческая недвижимость" выплаченного ФИО3 долга, то есть носит безвозмездный характер, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны заимодавца и первоначального должника и отсутствием цели перевода долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок. 

Из положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под сделкой понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

К числу ничтожных сделок законодателем отнесены мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Указанная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (данный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11). 

Из системного толкования вышеуказанных норм и правовых позиций следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

При этом доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц. 

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, а также на основе исследования и оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Порядок перехода прав и обязанностей сторон при заключении договора перевода долга урегулирован нормами параграфа 2 главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Исходя из положений пункта 1 - 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. 

Таким образом, правовым последствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должника) при сохранении неизменности самого содержания обязательства. 

Существенным условием данного договора является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.

Возражая против заявленных требований ответчик указал, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.03.2019 по делу № А79-3987/2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 установлено, что ООО "Рента Сквер" и ООО "Коммерческая недвижимость" были подконтрольны одному и тому же лицу – ФИО2. 

Деятельность ответчика ООО "Коммерческая недвижимость" в период его подконтрольности ФИО2 была убыточной, что и было обусловлено необходимостью заключения оспариваемого договора ответчика. Цель совершения оспариваемого договора перевода долга заключалась в том, что должником стало лицо, которое имело финансовую возможность возвратить кредитору заем, поскольку все имущество ООО "Коммерческая недвижимость" было передано в долгосрочную аренду к ООО "Рента Сквер" по договору № 62/2 от 01.11.2014. Стороны договора перевода долга никто не принуждал к заключению оспариваемого договора, истица на дату заключения сделки руководила ООО "Коммерческая недвижимость" по доверенности и являлась единственным участником ООО "Рента Сквер".

Не признавая довод истца о том, что оспариваемый договор является экономически необоснованной (убыточной) сделкой для истца, так как не содержит условий о порядке и сроках компенсации ответчиком переведенного на истца долга, указал, что согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга. Из существа и содержания оспариваемого договора также не вытекает его безвозмездность. Таким образом, уступка права носит возмездный характер. Данный подход соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации oт 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Тот факт, что истец не реализовал свое право на истребование у ответчика стоимости принятого на себя долга, свидетельствует о бездействии самого истца, который несет последствия не совершения им процессуального действия по подаче иска о взыскании долга (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Более того, истец в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания не представил достоверные и убедительные доказательства безвозмездности оспариваемого договора и намерения сторон сделки совершить безвозмездную передачу права либо освободить лицо от имущественной обязанности.

При этом действительность договора перевода долга не ставится в зависимость от фактического исполнения сторонами своих обязательств по договору. Неисполнение обязательства по оплате переведенного долга влечет ответственность стороны, а не недействительность самого договора, на основании которого был переведен долг.

При исследовании обстоятельств настоящего спора суд установил, что договора займа и перевода долга являлись предметом исследования по делу № А79-3987/2018 в рамках  заявления ФИО3 о включении требования в размере 9 338 852 руб. 68 коп. в реестр требований кредиторов должника по делу по заявлению должника общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" о признании несостоятельным (банкротом).

При этом в рамках дела № А79-3987/2018 суд не установил признаков ничтожности оспариваемого договора.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2019 по делу № А79-3987/2018 судом сделан вывод о действительности договоров и наличии долга у ООО "Рента Сквер" перед ФИО3

Таким образом, вступившим в силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2019 по делу № А79-3987/2018 не установлено признаков недействительности спорных договоров, в частности договора перевода долга от 30.11.2015 № 51. 

Напротив суд указал, что согласно договору перевода долга № 1 от 30.11.2015 задолженность должника перед ФИО3 по договору займа № 3 от 25.04.2013 была переведена на ООО "Рента Сквер", в связи с чем лицом, обязанным возвратить ФИО3 заем в сумме 1 500 000 руб. является ООО "Рента Сквер".

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Кроме того ответчиком ООО "Коммерческая недвижимость" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь вышеизложенным, а также исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оспариваемая ООО "Рента Сквер" сделка заключена 30.11.2015, между тем с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился лишь 05.03.2020, в связи с чем суд пришел к выводу о пропуске годичного и общего срока исковой давности по заявленным требованиям. 

При изложенных обстоятельствах, с учетом пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, а также исходя из того, что оспариваемый договор перевода долга от 30.11.2015 № 51, являлся предметом оценки в рамках дела № А79-3987/2018 по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, установлен факт отсутствия нарушений прав ООО "Рента Сквер" как должника по спорному договору, суд не имеет оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы истца о подписании договора перевода долга от имени ООО "Коммерческая недвижимость" неуполномоченным лицом и отсутствии обязательств по займу суд не может принять, поскольку полномочия лица, подписавшего договор, одобрены ответчиком, договор займа был предметом исследования в рамках дела № А79-3987/2018.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, в том числе по такому основанию, как истечение срока исковой давности, суд указывает на тот факт, что истец знал о заключении договора перевода долга от 30.11.2015 с момента его заключения, так как являлся руководителем ООО "Коммерческая недвижимость" и передал новому руководителю текст договора при освобождении должности от 23.11.2017.

Вместе с тем суд не усматривает заинтересованности при совершении спорной сделки, так как перевод долга осуществлен на ООО "Рента Сквер", которое по отношению к займодавцу и первоначальному должнику признаками заинтересованности не обладает по составу участников, должностных лиц или родственных отношений.  

На основании изложенного в иске следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов