АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3692/22 

Екатеринбург

17 августа 2022 г.

 

Дело № А47-6203/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2021 по делу № А47-6203/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Самарское» (далее – общество «Самарское»), акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» о признании внесенных в реестр акционеров общества «Самарское» записей под № 11, № 12 незаконными, об обязании акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» исключить из реестра акционеров общества «Самарское» запись о компании с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед». 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2021 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 03.03.2022 решение от 21.10.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением от 21.10.2021 и постановлением от 03.03.2022, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что судами фактически не устанавливались обстоятельства, подтверждающие, либо опровергающие законность внесения в реестр акционеров общества «Самарское» оспариваемых записей. ФИО1 указывает на то, что необходимых для внесения в реестр акционеров документов, а также документов, подтверждающих соблюдение регистратором процедуры внесения сведений в реестр акционеров, в материалы настоящего спора не предоставлено. Согласно представленному в материалы дела письму (приложение к исковому заявлению) компании «Лиансом Трейдинг ЛТД» и «Рейкис коллекшен Лимитед» договор купли-продажи акций между «Лиансом Трейдинг ЛТД» и «Рейкис коллекшен Лимитед» и передаточное распоряжение не изготавливали, соответственно, с учетом изложенных выше требований основания для внесения в реестр записи по счету компании «Рейкис коллекшен Лимитед» отсутствовали.

В отзыве «Самарское» просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, общество «Самарское» зарегистрировано 13.01.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением ОГРН 

<

***>, имеет уставный капитал 3 040 000 руб., в состав которого входят 3 040 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб., которыми владеют компания с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД» в размере                 3 035 000 шт. - 99,835526% уставного капитала и компания с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед» 5000 шт. - 0,164474% уставного капитала. 

Акционерами компании с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД» являются ФИО1 с количеством акций в размере 500 шт., Милрой Оппортьюнитиз ЛТД с количеством акций в размере 500 шт., следовательно, ФИО1 является владельцем 50% акций компании с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД», которая в свою очередь является акционером общества «Самарское», владея 99,835526% уставного капитала общества. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, регистратором общества «Самарское» является акционерное общество «Регистраторское общество «Статус». 

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в годовом общем собрании акционеров) по состоянию на 08.06.2020 компания с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД» является акционером общества «Самарское». 

Согласно свидетельству НЕ 250854 от 17.04.2018 компания Delant assets LTD являлась владельцем 50% акций компании «Лиансом Трейдинг ЛТД». 

С 20.03.2020 согласно свидетельству НЕ 250854 ФИО1 является владельцем 50% акций компании «Лиансом Трейдинг ЛТД». 

В обоснование исковых требований истец указал, что в рамках рассмотрения дел № А47-13142/2019, № А47-10875/2019 ему стало известно о том, что реестр акционеров общества «Самарское» содержит сведения о компании с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед» как об акционере общества с количеством голосующих акций 5000 шт. (0,164474%). 

Обществом «Самарское» 11.03.2014 в реестр акционеров данного общества внесены записи № 11 об открытии лицевого счета № 4 компании с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед» и № 12 о зачислении на него со счета № 3 компании с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД» 5000 обыкновенных акций общества. 

Согласно имеющемуся в материалах дела № А47-13142/2019 письму от 10.03.2020, представленному компанией Delant assets LTD, компания с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД» решений о продаже акций компании с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед» не принимала, как и не заключала договор купли-продажи акций. 

Распоряжения о списании ценных бумаг с лицевого счета регистратору общества «Самарское» компания с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД» не предъявляла. 

Компания Delant assets LTD санкций на продажу акций в количестве 5000 шт. к компании с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД» не представляла. 

ФИО1, ссылаясь на то, что является бенефициарным владельцем 49,918% акций общества «Самарское», полагая, что записи о компании с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед» внесены в реестр акционеров общества Самарское» незаконно, в отсутствие необходимых документов, обратился в арбитражный суд с требованиями о признании внесенных в реестр акционеров общества «Самарское» записей под № 11, № 12 незаконными, об обязании акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» исключить из реестра акционеров общества «Самарское» запись о компании с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед» на основании статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. 

Пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. 

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 ГК РФ и статей 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. 

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. 

Нормативно-правовым актом, устанавливавшим порядок внесения записи в системе ведения реестра акционеров, является «Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг  Российской Федерации от 02.10.1997 и утратившее силу с 20.08.2017. 

Пункт 7.3 указанного Положения предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения. 

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ) в обязанности держателя реестра входит: открывать лицевые и иные счета в реестре в соответствии с требованиями Закона о рынке ценных бумаг и нормативных актов Банка России; проводить операции в реестре только по распоряжению зарегистрированных лиц, если иное не установлено федеральными законами и нормативными актами Банка России; предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более 1 процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах; информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав; составлять список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, по требованию эмитента или иных лиц в случаях, предусмотренных федеральными законами. 

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Согласно пунктам 3.9, 3.10 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ) держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра. Держатель реестра возмещает владельцам ценных бумаг и иным лицам, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам, убытки, причиненные неправомерными действиями (бездействием) держателя реестра.

Судами установлено, что 13.01.2009 ФИО2 приобрела и полностью оплатила 40 000 акций общества «Самарское», стала единственным акционером общества (запись № 4 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров общества «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014). 

В соответствии с записью № 6 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров общества «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014, 01.07.2009 ФИО2 продано 20 000 акций общества Самарское» компании с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД», затем 02.07.2009 продано еще 20 000 акций, в результате сделок компания с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД» стала единственным акционером общества «Самарское» (запись № 7 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров общества «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014). 

Обществом «Самарское» 19.03.2012 зарегистрирован дополнительный выпуск 3 000 000 акций общества. 

Компания с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД» 22.03.2012 приобрела дополнительно выпущенные акции общества, став владельцем 3 040 000 акций общества «Самарское», что подтверждается записью № 9 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров. 

Компания с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД», являющаяся единственным акционером общества «Самарское» и обладающая   3 040 000 акций, 11.03.2014 осуществило продажу 5000 акций компании с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед», о чем внесена запись № 12 в регистрационный журнал операций в реестре акционеров общества «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014. 

Согласно выписке из реестра акционеров общества «Самарское», предоставленной акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус», акционерами общества «Самарское» являются: 

1) компания с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД», доля голосующих акций - 99,835526%, 

2) компания с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед», доля голосующих акций — 0,164474%. 

Указанный факт подтверждается также регистрационным журналом операций в реестре акционеров общества «Самарское» с 13.01.2009                   по 30.04.2014. 

При этом ответчик акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» является держателем реестра акционеров общества «Самарское»          с 11.09.2015, а потому не располагает копией распоряжения о переходе прав на ценные бумаги в количестве 5000 шт. к компании с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед».

Согласно журналу операций в реестре акционеров общества «Самарское» записи № 11 об открытии лицевого счета № 4 компании с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед» и № 12 о зачислении на него со счета № 3 компании с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД» 5000 обыкновенных акций общества «Самарское» осуществлены в связи с переходом права собственности в результате совершения сделки.

Проанализировав доводы участников настоящего спора, материалы дела, суды первой и  апелляционной инстанций правомерно не нашли оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку ФИО1 не доказано нарушение его прав и законных интересов. 

Судами верно указано, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу, при этом владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации. 

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования к держателям реестра, требование об оспаривании сделки, на основании которой произошло зачисление акций на счет нового акционера, истцом не заявлено. Сведений о том, что истец обращался в суд за восстановлением нарушенного права путем оспаривании сделок, признании их недействительными (ничтожными) в связи с нарушением при их заключении статей  10, 168, 169,170 ГК РФ, на основании которых регистратором внесены записи № 11, № 12, в материалы дела не представлено. 

Исходя из изложенного, как верно установлено судами, истцом не оспаривается законность сделки, послужившей основанием для внесения записей в реестр акционеров № 11, 12 и последующие действия по оформлению перехода прав на акции, в связи с чем правовых оснований для признания внесенных в реестр акционеров записей, совершенных на основании сделки, незаконными у судов первой и апелляционной инстанций не имелось. 

Кроме того, реестродержатель и эмитент не являются правообладателями акций в силу закона и не претендуют на право владения указанными акциями, в связи с этим требования ФИО1 предъявлены к ненадлежащим ответчикам (эмитенту и реестродержателю), не являющимся владельцами акций. 

Таким образом, руководствуясь вышеназванными нормами, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 к обществу «Самарское», акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус».

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку по существу основаны на неверном толковании норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2021 по делу       № А47-6203/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              Ф.И. Тихоновский