﻿439/2020-23854(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А45-10335/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года. Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2020 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Шабаловой О.Ф., судей Дерхо Д.С., 

 Мальцева С.Д.,  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания  «Инвест-Знание» на решение от 01.07.2019 Арбитражного суда  Новосибирской области (судья Кладова Л.А.) и постановление от 25.10.2019  Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С.,  Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-10335/2019 по иску общества  с ограниченной ответственностью «ЭнергоАльянс» (630049, город  Новосибирск, улица Овражная, дом 13, офис 1, ИНН 5405427720,  ОГРН 1115476004819) к обществу с ограниченной ответственностью  «Инвест-Сервис» (392000, город Тамбов, улица Мичуринская, дом 89Б, офис  304, ИНН 6829104193, ОГРН 1146829007016) и обществу с ограниченной  ответственностью Торгово-промышленная компания «Инвест-Знание»  (107113, город Москва, улица Шумкина, 26А, 1, ИНН 7718099278,  ОГРН 1027739303085) о взыскании пени.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоАльянс» (далее -  общество «ЭнергоАльянс») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской  области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис»  (далее – общество «Инвест-Сервис») и обществу с ограниченной  ответственностью Торгово-промышленная компания «Инвест-Знание» (далее  – общество «Инвест-Знание») о взыскании неустойки с указанием  

на неисполнение ответчиками условий мирового соглашения, утвержденного  определением от 18.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области  

в рамках дела № А45-10298/2018. 

Решением от 01.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области,  оставленным без изменения постановлением от 25.10.2019 Седьмого  арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.  

Общество «Инвест-Знание» обратилось с кассационной жалобой,  в которой просит решение и постановление в части признания общества  «Инвест-Знание» ответчиком и взыскания с него неустойку и судебных  расходов по делу в солидарном порядке отменить.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то,  предметом мирового соглашения являлось урегулирование спора  

по договору поставки угля от 02.03.2016 № 54 (далее – договор поставки)  

в редакции договора поручительства от 11.04.2016 № 2 (далее – договор  поручительства); поскольку общее собрание участников общества «Инвест- Знание» в соответствии пунктом 13 статьи 17.2 его Устава не принимало  решения о совершении обществом «Инвест-Знание» крупной сделки  согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  

«Об обществах с ограниченной ответственностью», то договор  поручительства не имеет юридической силы.  

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа  к материалам дела (статья 279 АПК РФ), общество «Энергоальянс»  возражает против доводов кассатора, просит оставить обжалуемые судебные  акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, а также  рассмотреть дело в отсутствие его представителя.  

Ходатайство общества «Энергоальянс» о рассмотрении дела без участия  его представителя кассационным судом удовлетворено.  

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени  и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена  в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в  порядке статей 284, 286 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и судами установлено, в рамках  рассмотрения дела № А45-10298/2018 определением от 18.06.2018  Арбитражного суда Новосибирской области на основании части 2 статьи 150  АПК РФ утверждено мировое соглашение, заключенное между обществами  «ЭнергоАльянс», «Инвест-Сервис» и «Инвест-Знание» (далее – определение  об утверждении мирового соглашения), по условиям которого поручители  

в соответствии с условиями договора поставки и поручительства признали  задолженность и обязались ее оплатить в солидарном порядке, а также  приняли на себя соответствующую ответственность за неоплату таковой.  

Предметом мирового соглашения являлось урегулирование спора  по договору поставки, заключенному между обществами «ЭнергоАльянс»  (поставщик) и «Инвест-Сервис» (покупатель) в редакции договора  поручительства, заключенного между обществами «ЭнергоАльянс»  (кредитор) и «Инвест-Знание», Крюковым В.А. (поручители).  

В пункте 7 мирового соглашения его стороны предусмотрели  ответственность на случай неисполнения условий мирового соглашения.  

Истец, ссылаясь на неисполнение обязательств согласованных в мировом соглашении, обратился в суд с настоящим иском. 

При принятии судебных актов, суды руководствовались положениями  статей 307, 309, 310, 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ, приняли во внимание условия договоров поставки,  поручительства и мирового соглашения, утвержденного в судебном порядке  в рамках дела № 45-10298/2018, а также отсутствие ходатайств о снижении  размера неустойки и возражений против заявленных требований, и исходили  из доказанности факта ненадлежащего исполнения солидарными  ответчиками обязательств по мировому соглашению, в связи с чем пришли  

к выводу об обоснованности заявленного требования. 

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит  оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 142 АПК РФ мировое соглашение  исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки,  которые предусмотрены этим соглашением.  

Согласно части 2 статьи 142 АПК РФ мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению 

по правилам раздела VII названного Кодекса на основании исполнительного  листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего  мировое соглашение.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014   № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение  представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего  

к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных  прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы  гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора  (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).  Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны  прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного  урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 52 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7  «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»  (далее - Постановление № 7), неисполнение должником денежного  обязательства, предусмотренного мировым соглашением, которое  утверждено судом, является основанием для применения ответственности  по правилам статьи 395 ГК РФ со дня, следующего за последним днем срока,  установленного в соглашении для его добровольного исполнения,  если мировым соглашением не установлена иная неустойка за его нарушение  или не определен иной момент начала начисления процентов.  Если в мировом соглашении сохраняется условие договора о начислении  неустойки за неисполнение денежных обязательств по данному договору,  то проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, не начисляются.  

Как правомерно указали суды, в пункте 7 мирового соглашения стороны  предусмотрели ответственность на случай неисполнения условий мирового  соглашения.  

Статьей 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или  ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством  обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно,  если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная  ответственность поручителя.  

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства  

и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения  обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.  

Оценив доказательства по делу по правилам главы 7 АПК РФ,  проанализировав условия подписанных ответчиками договоров, мирового  соглашения, утвержденного в рамках дела № А45-10298/2018 (в том числе  пункты 5, 7), условия которых известны ответчикам, установив факт  

ненадлежащего исполнения ответчиками условий мирового соглашения,  принимая во внимание отсутствие возражений со стороны ответчиков  относительно требований иска, суды пришли к обоснованным выводам  

о наличии правовых оснований для взыскания с ответчиков в солидарном  порядке предъявленной к взысканию неустойки.  

Оценка доказательств и установление на их основании фактических  обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций  

и в рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные  действия в соответствии с нормами действующего процессуального  законодательства.  

Установленные фактические обстоятельства конкретного дела  позволили судами прийти к правомерным выводам о наличии оснований для  удовлетворения иска.  

Доводы кассационной жалобы о недействительности договора  поручительства являлись предметом рассмотрения и должной оценки судов,  обоснованно отклонены, поскольку договор поручительства по заявленным  основаниям (крупность сделки) не оспорен в установленном законом  порядке. При этом судами также учтено, что заявитель являлся участником  заключенного мирового соглашение, принимал на себя соответствующие  обязательства на случай его не исполнения, не заявлял подобных доводов  

в рамках дела № А45-10298/2018 и не обжаловал определение от 18.06.2018  Арбитражного суда Новосибирской области, которым утверждено мировое  соглашение.  

Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании  выводов у суда кассационной инстанции не имеется; суд кассационной  инстанции не рассматривает и не оценивает новые доводы (в том числе со  ссылками на новые доказательства), которые не были предметом  исследования судов первой и апелляционной инстанций (статья 286, 287  

АПК РФ). 

Существенных нарушений норм материального и процессуального  права, повлиявших на исход дела, судом кассационной инстанции  

не установлено. Обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. 

Кассационную жалобу, рассмотренную в пределах заявленных доводов,  суд округа оставляет без удовлетворения.  

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной  пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее подателя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 01.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области  и постановление от 25.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А45-10335/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Ф. Шабалова 

Судьи Д.С. Дерхо 

 С.Д. Мальцев