Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, 

<

...>, тел. 

<

***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12721/2024

20 февраля 2025 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Намятовой А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кринчик Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> зд. 4) к акционерному обществу «Гидромашсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 109129, 

<

...>, пом I ком 34 оф 527) о взыскании 19 019 178 рублей,

при участии представителей сторон, третьих лиц:

от истца – ФИО1 по доверенности от 28.01.2025 № 15,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 27.12.2024 № 85/24-ГМС,

от третьих лиц – не явились,

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – истец, АО «Самотлорнефтегаз») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Гидромашсервис» (далее – ответчик, АО «Гидромашсервис») о взыскании неустойки по договору поставки материально-технических ресурсов от 25.02.2020 № 7363620/0390Д за период с 01.09.2021 по 18.06.2024 (за исключением периода с 01.04.2022 по 01.10.2022) в размере 19 019 178 рублей (предельный размер (л.д. 162-165 т. 1).

В обоснование исковых требований истец ссылается на вышеуказанный договор и ненадлежащее неисполнение ответчиком договорных обязательств.

Протокольным определением от 21.01.2025 судебное заседание по делу отложено на 18 февраля 2025 года в 15 часов 00 минут.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика полагал, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения, исключению из расчета неустойки подлежат периоды с 01.10.2021 по 10.10.2022 (в связи с тем, что к истцу не перешло право взыскания неустойки за нарушение срока поставки по договору за период до 11.10.2022), с 01.04.2022 по 01.10.2022 (в связи с введением Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 моратория), ходатайствовал о существенном уменьшении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из 1/2 ставки ЦБ РФ.

Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

Обязательность досудебного порядка разрешения споров также отражена в пункте 11.1 договора от 25.02.2020 № 7363620/0390Д. Для этого сторона, у которой возникли требования к другой стороне, обязана направить ей письменную претензию с приложением всех подтверждающих документов, изложенных в претензии требований и материалов. Срок ответа на претензию составляет 30 (тридцать) календарных дней со дня ее получения.

Пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 23.07.2015 № 306-ЭС15-1364 по делу № А55-12366/2012 и изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015 год), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015 (пункт 4 раздела II), по смыслу пункта 4 части 2 статьи 125, пункта 7 части 1 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике является способом, который позволяет добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы, такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Несоблюдение такого порядка не может являться безусловным основанием для оставления иска без рассмотрения, так как такое решение может привести к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Если из обстоятельств дела следует, что заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора (пункт 2 части 1 статьи 148 АПК РФ) направлено на необоснованное затягивание разрешения спора, суд на основании части 5 статьи 159 АПК РФ отказывает в удовлетворении этого заявления.

Как следует из материалов дела, правовая позиция ответчика по делу сводится к оспариванию по существу исковых требований, которые он не признает в заявленном размере.

Такая позиция ответчика не свидетельствует о возможности урегулирования спора без обращения в суд.

Установив наличие в деле претензии ООО «РН-Снабжение» от 30.12.2022 № 02/2-3-4410, располагая доказательствами ее направления ответчику, суд пришел к выводу о подтверждении факта соблюдения досудебного порядка урегулирования спора и отсутствии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «РН-Снабжение» (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 25.02.2020 № 7363620/0390Д (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар.

Раздел 4 договора содержит условия поставки товара.

График и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения № 2 к настоящему договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с п. 3.4 настоящего договора.

Стороны определили, что срок поставки товара является существенным условием настоящего договора.

При поставке товара на условиях базис поставки «Пункт назначения» датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Согласно отгрузочной разнарядки от 25.12.2020 № 4 поставщик принял на себя обязательство поставить в августе 2021 года насосы центробежные многоступенчатые секционные в количестве 12 шт. на общую сумму 221 253 120 рублей, включая НДС.

11.10.2022 между ООО «РН-Снабжение», АО «Самотлорнефтегаз» и АО «Гидромашсервис» подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве к отгрузочной разнарядке от 25.12.2020 № 4 по договору поставки материально-технических ресурсов от 25.02.2020 № 7363620/0390Д.

Из смысла пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации следует что, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, тер. Западный промышленный узел горда, улица Индустриальная, 28, панель 18) в форме присоединения к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 4) подтверждается сведениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц.

Нарушение срока поставки товара послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При квалификации сложившихся между сторонами отношений, исследовав условия названного договора, суд руководствуется нормами действующего законодательства по поставке товаров (параграф 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64, статьям 71, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно статье 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Вышеуказанное требование по форме соблюдено в подпункте 8.1.1 договора, согласно которому в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости не поставленного в срок товара.

Исходя из буквального толкования норм права, установленных статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что при установлении ответственности в виде начисления неустойки за нарушение гражданско-правового обязательства, сторона должна представить относимые, допустимые доказательства, позволяющие установить состав гражданского правонарушения.

Смещение срока поставки АО «Гидромашсервис» связывает с объективными, произошедшими помимо его воли и не по его вине причинами, с которыми столкнулся завод-изготовитель АО «Нижневартовскремсервис», что повлияло на окончательные сроки сборки оборудования:

- введение ограничительных мер, обусловленных санкционным давлением на Российскую Федерацию со стороны недружественных стран;

- загруженность изготовителей литейной продукции, обусловленные необходимостью выполнения государственных заказов в первоочередном порядке (письмо Союза «Торгово-промышленная палата Ханты-Мансийского автономного округа – Югры» от 30.07.2024 № 427/3, письмо ООО «ГИПРОМАШ» от 07.04.2023 № 177);

- АО «Нижневартовскремсервис» было вынуждено принять на себя дополнительные объемы производства.

Исходя из правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении № 25 от 23 июня 2015 года, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1).

Оценивая поведение поставщика и его доводы о собственной добросовестности, следует признать, что АО «Гидромашсервис» не исполнило требования договора, нарушив принятые на себя обязательства.

По условиям ОР от 15.02.2021 № 7 поставка должна быть осуществлена в сентябре 2021 года, в то время как обстоятельства, на которые ссылается ответчик, имеют место быть гораздо позднее.

Кроме того, риски, сопутствующие предпринимательской деятельности (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации) и возникающие вследствие ненадлежащего исполнения принятых на себя обязанностей поставщик несет самостоятельно.

Срыв поставки товаров третьим лицом, на что ссылается АО «Гидромашсервис», обосновывая свое добросовестное поведение и отсутствие в своих действиях вины, от ответственности поставщика не освобождает.

Данное обстоятельство является предпринимательским риском, сопутствующим деятельности хозяйствующего субъекта, то есть риском, не относящимся на заказчика, который вправе своевременно получить то, на что он рассчитывал.

Таким образом, невозможность поставки продукции по причине неисполнения обязательств третьим лицом к числу обстоятельств непреодолимой силы не относится.

При таких обстоятельствах оснований для освобождения поставщика от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств судом в полном объёме не усматривается.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о правомерности начисления истцом в рассматриваемом случае ответчику неустойки, предусмотренной подпунктом 8.1.1 договора.

Вопреки доводам ответчика относительно периода начисления неустойки, к АО «Самотлорнефтегаз» в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ООО «РН-Снабжение», иного из соглашения о перемене лиц в обязательстве также не следует, в связи с чем расчет истца признан судом верным.

АО «Гидромашсервис» заявлено о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика, при этом право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Вместе с тем, с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 2 Определения от 21.12.2000 № 263-О, положения пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

Действительно, неустойка в виде пеней за ненадлежащее исполнение неденежных обязательств может быть уменьшена ниже однократной ключевой ставки Банка России даже в отсутствие исключительных обстоятельств, раскрытых в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Заключая договор (подписывая отгрузочную разнарядку), ответчик согласился на его условия, в том числе касающиеся сроков поставки продукции и ответственности за нарушение таких обязательств.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в размере 15 728 718 рублей 31 копейки исходя из однократной учетной ставки Банка России. Данная сумма в рассматриваемом случае является соразмерной последствиям нарушения обязательства. Принимая во внимание длительный период просрочки, то обстоятельство, что правом на расторжение договора в одностороннем порядке поставщик не воспользовался, оснований для большего снижения договорной неустойки суд не усматривает.

В соответствии с абзацем 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Таким образом, в соответствии со статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика полностью исходя из заявленного размера исковых требований в сумме 19 019 178 рублей.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Самотлорнефтегаз» удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Гидромашсервис» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» неустойку в размере 15 728 718 рублей 31 копейку, а также 118 096 рублей - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                            А.Р. Намятова