Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4851/2019

14 октября 2019 года

г. Хабаровск

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

судьи                ФИО1

рассмотрев апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Спецтех – ДВ»

на решение от  03.07.2019

по делу № А04-1230/2019

Арбитражного суда Амурской области

рассмотренному в порядке упрощенного производства

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецтех – ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 200 000 руб.

третьи лица: ООО «Спецстройсервис 2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Амурской области  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецтех – ДВ» (далее - ООО «Спецтех – ДВ», истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс ДВ» (далее – ООО «Ресурс ДВ», ответчик) о взыскании 200 000 руб., перечисленных  по договору уступки права требования от 22.03.2018.

Определением  Арбитражного суда Амурской области от 27.02.2019   исковое  заявление принято  к  рассмотрению  в порядке  упрощенного  производства, в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис 2» (далее – ООО «Спецстройсервис 2»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Амурской области  (далее – МИФНС № 5 по Амурской области).  

По результатам рассмотрения дела Арбитражным судом Амурской области в соответствии с частью 1 статьи 229 АПК РФ 28.06.2019  вынесена  и размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» резолютивная часть решения об отказе в удовлетворении исковых требований

По заявлению истца Арбитражным судом Амурской области изготовлена мотивировочная часть решения от 03.07.2019.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на акт налоговой проверки, проведенной в отношении ООО «Спецстройсервис 2» от 21.02.2017 № 4, в котором установлено отсутствие реальных финансово-хозяйственных операций, в том числе по предоставлению в аренду спецтехники с экипажем от ООО «Ресурс ДВ» в адрес ООО «Спецстройсервис 2», установлено наличие у ООО «Ресурс ДВ» признаков фирмы-однодневки, в связи с чем, у ООО «Спецстройсервис 2» отсутствует задолженность перед ООО «Ресурс ДВ», а следовательно, по мнению заявителя,  по договору уступки уступлены несуществующие права требования.

Ответчик должен был доказать действительность оказания им услуг и действительность переданного права требования.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от  16.08.2019 апелляционная  жалоба  принята к рассмотрению в порядке  упрощенного  производства без  вызова  сторон в соответствии с пунктом  47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 №  10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» (далее - постановление Пленума ВС РФ №  10). Ответчику предложено не позднее 19.09.2019  представить  в апелляционный суд мотивированный отзыв по каждому доводу апелляционной жалобы с приложением документа, подтверждающего направление отзыва заявителю жалобы.

В установленный  срок  ответчиком  отзыв  на апелляционную жалобу не направлен.

В порядке статьи 272.1 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается без вызова сторон по истечении  срока,  установленного в определении  апелляционного суда единолично  судьей без вызова сторон и по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Ресурс ДВ» и ООО «СпецСтройСервис 2» заключены договоры аренды на спецтехнику № 001/2015 от 05.05.2015, № 014/2016 от 20.06.2015, № 003/2015 от 01.08.2015, в соответствии с которыми арендодатель предоставил арендатору за оплату во временное пользование строительную технику (краны, автовышка) с экипажем (пункт 1.1 договоров).

22.03.2018 между ООО «Ресурс ДВ» (цедент) и ООО «Спецтех ДВ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройСервис 2», именуемому в дальнейшем «должник», по мировому соглашению, утвержденному определением арбитражного суда Амурской области по делу № A04-1049/20I8 от 21.03.2018 на сумму 7 846 732,28 руб., в том числе 6 242 900 руб. - сумма основного долга и 1 603 832,28 руб. – неустойка (пункт 1 договора). 

Пунктом 3 договора установлено, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 3 500 000 руб. в следующем порядке:

 - 200 000 рублей выплачивается до 21.04.2018 включительно; 

- 200 000 рублей выплачивается до 31.05.2018 включительно; 

- 200 000 рублей выплачивается до 30.06.2018 включительно; 

- 300 000 рублей выплачивается до 31.07.2018 включительно; 

- 300 000 рублей выплачивается до 31.08.2018 включительно; 

- 300 000 рублей выплачивается до 30.09.2018 включительно; 

- 500 000 рублей выплачивается до 31.10.2018 включительно; 

- 500 000 рублей выплачивается до 30.11.2018 включительно; 

- 500 000 рублей выплачивается до 31.12.2018 включительно; 

- 500 000 рублей выплачивается до 31.01.2019 включительно; Цессионарий вправе выплатить указанную сумму денежных средств досрочно (пункт 4 договора).

Право требования к должнику переходит к ООО «СпецТех-ДВ» с момента подписания договора уступки права требования (пункт 5 договора).

Во исполнение указанного договора ООО «СпецТех-ДВ» платежным поручением от 24.05.2018 № 686 перечислило ООО «Ресурс ДВ» денежные средства в размере 200 000 руб. (назначение платежа - оплата по договору уступки прав требования от 22.03.2018).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 01.06.2018 в рамках дела № А04-1049/2018 произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Амурской области от 23.03.2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А04-1049/2018 открытое акционерное общество «Ресурс ДВ» на его правопреемника – ООО «Спецтех-ДВ».

Решением Арбитражного суда Амурской области по делу от 20.09.2018 по делу №А04-3346/2018 ООО Ресурс ДВ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Неисполнение обязательств по договору уступки прав требования ООО «СпецТехДВ» перед ООО «Ресурс ДВ» послужили основанием для обращения ООО «Ресурс ДВ» с иском о взыскании с ООО «СпецТех-ДВ» задолженности в размере 3 300 000 руб. с учетом произведенной оплаты в размере 200000 рублей (дело А04-10321/2018).

В рамках указанного дела ООО «СпецТех-ДВ» заявлен встречный иск о расторжении договора уступки прав требования от 22.03.2018. 

Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.02.2019 по делу № А04-10321/2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.10.2019, с ООО «Спецтех-ДВ» в пользу ООО «Ресурс ДВ» взыскано 3 300 000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 22.03.2018, в удовлетворении требований по встречному исковому заявлению ООО «Спецтех-ДВ» о расторжении договора уступки права требования от 22.03.2018 отказано. 

Определением арбитражного суда Амурской области от 28.11.2018 по делу № А04- 2563/2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Спецстройсервис 2» включены требования ООО «СпецТех-ДВ» в размере 7 846 732,28 руб., составляющих 6 242 900 руб. задолженности по договорам аренды на спецтехнику от 05.05.2015 № 001/2015, от 20.06.2015 № 014/2016, от 01.08.2015 № 003/2015 и 1 603 832,28 рублей неустойки (сумма по определению от 21.03.2018 по делу № А04-1049/2018, перешедшая по определению от 01.06.2018 по делу № А04-1049/2018 от ООО «Ресурс ДВ» к правопреемнику - ООО «Спецтех-ДВ»). 

Судом по делу установлено недобросовестное поведение ООО «Спецстройсервис 2» - директор и учредитель ООО «Спецстройсервис 2» ФИО3 и директор и учредитель ООО «СпецТех-ДВ» ФИО4 состоят в родственных отношениях, сделан вывод об их заинтересованности, содержатся сведения о неисполнении судебных актов указанными лицами. 

Истец,  ссылаясь на акт налоговой проверки от 21.02.2017 № 4 в отношении ООО «Спецстройсервис 2» за период с 29.07.2013 по 31.12.2015, в котором установлено отсутствие реальных финансово-хозяйственных операций (по предоставлению в аренду спецтехники с экипажем) от ООО «Ресурс ДВ» в адрес ООО «Спецстройсервис 2» и установлено наличие у ООО «Ресурс ДВ» признаков фирмы-однодневки, что указывает об отсутствии задолженности ООО «Спецстройсервис 2» перед ООО «Ресурс ДВ» по договорам аренды на спецтехнику, ООО «Ресурс ДВ» уступило истцу фактически несуществующие права требования, направил в адрес ООО «Ресурс ДВ» претензию от 21.12.2018 о расторжении договора уступки права требования от 22.03.2018 с возвратом от сторон друг другу всего полученного по сделке в добровольном порядке. 

Поскольку указанная сумму денежных средств ответчиком не возвращена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Правила перехода прав кредитора к другому лицу (уступка права требования) регламентируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В статье 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Кроме того, из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: 

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; 

- цедент правомочен совершать уступку; 

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; 

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. 

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ). 

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. 

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 06.02.2019 по делу № А04-10321/2018 с ООО «Спецтех-ДВ» в пользу ООО «Ресурс ДВ» взыскано 3 300 000 руб. долга по договору уступки права требования от 22.03.2018, в удовлетворении требований по встречному исковому заявлению ООО «Спецтех-ДВ» о расторжении договора уступки права требования от 22.03.2018, отказано в полном объеме. 

При рассмотрении данного дела суд пришел к выводу о недоказанности факта исполнения ответчиком по первоначальному иску обязательств по оплате долга за уступленное право, отсутствие правовых оснований для расторжения договора уступки права требования, в связи с чем, требования ООО «Ресурс ДВ» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 22.03.2018 в размере 3 300 000 руб. счел обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Также судом дана правовая оценка обоснованности требований по взысканию долга по договору уступки, учтен произведенный ООО «СпецТех-ДВ» платежным поручением от 24.05.2018 № 686 платеж в сумме 200000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Цессионарий при заключении договора принял на себя обязательства выплатить цеденту денежные средства в размере 3 500 000 руб., задолженность по указанному договору взыскана судом в рамках спора по делу А04-10321/2018, взыскание задолженности признано обоснованным, также дана оценка произведенному цессионарием платежу в размере 200 000 руб.

В том числе  вступившим в законную силу судебным актом установлено, что договор об уступке права требования от 22.03.2018 соответствует нормам права.

Таким образом, установлена законность обязательств по договору уступки и наличие долга с учетом платежа 200 000 руб., в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано во взыскании 200 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о передаче по договору цессии несуществующего права требования признаются апелляционной инстанцией несостоятельными, противоречат обстоятельствам, установленным судебным актом по делу № А04-10321/2018.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Учитывая  обстоятельства,  установленные по делу № А04-10321/2018, а также определение Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-1049/2018 от 21.03.2018, по которому утверждено мировое соглашение между ООО «Ресурс ДВ» и ООО «Спецстройсервис 2» на общую сумму 7 846 732,28 руб., составляющих 6 242 900 руб. долга по договорам аренды на спецтехнику от 05.05.2015 № 001/2015, от 20.06.2015 № 014/2016, от 01.08.2015 № 003/2015 и 1 603 832,28 руб. неустойки, не могут быть приняты во внимание доводы об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций по предоставлению в аренду спецтехники с экипажем от ООО «Ресурс ДВ» в адрес ООО «Спецстройсервис 2».

Как обоснованно указано судом первой инстанции сам по себе акт налоговой проверки, который оценивается как иное доказательство по делу по смыслу статьи 89 АПК РФ, не может служить основанием для удовлетворения исковых требований, при наличии вступивших в законную силу судебных актов, которыми проведена оценка правомерности взыскиваемой задолженности и законности договора цессии.

Кроме того, по сведениям налогового органа и ЕГРЮЛ руководителем ООО «Спецтех – ДВ» в спорный период является ФИО4 – жена ФИО3 – руководителя ООО «Спецстройсервис 2».

ООО Ресурс ДВ» признано несостоятельным (банкротом), в ходе проведения процедур банкротства (наблюдения и конкурсного производства) заключенные стороной сделки не были признаны недействительными, не нашли подтверждения доводы о наличии у ООО «Ресурс ДВ» признаков фирмы - однодневки.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 ААК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 258, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03.07.2019 по делу № А04-1230/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Судья

ФИО1