Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-17950/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Хвостунцева А.М.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Вагайский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - общество Агрохолдинг «Вагайский») на определение Арбитражного суда Тюменской области от 26.03.2025 (судья Пронина Е.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 (судьи Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А., Губина М.А.) по делу № А70-17950/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Упрснабсбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество «Упрснабсбыт», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее - управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество «УК «Регион»), обществу Агрохолдинг «Вагайский» о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - ФНС России, налоговый орган), акционерного общества «Сургутинвестнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество «Сургутинвестнефть»), общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АРСИБ» холдинг групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3.

В судебном заседании приняли участие представители: общества Агрохолдинг «Вагайский» - ФИО4 по доверенности от 18.11.2024, налогового органа- ФИО5 по доверенности от 15.01.2025, ФИО6 по доверенности от 15.01.2025.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.03.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.07.2025, удовлетворено заявление управляющего - признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 20.07.2020 № 2/3420, заключенный между обществом «УК «Регион» и обществом Агрохолдинг «Вагайский», в отношении акций акционерного общества «Тюменьоблснабсбыт», вид акций - Акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00435-F в количестве 1 000 000 штук, стоимостью 200 000 000 рублей.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания акционерного общества «Сургутинвестнефть» восстановить на лицевом счете № 

<

***>, принадлежащем обществу «УК «Регион», запись в отношении акций акционерного общества «Тюменьоблснабсбыт», вид акций - Акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00435-F в количестве 1 000 000 штук, стоимостью 200 000 000 рублей. 

Не согласившись с определением суда и постановлением апелляционного суда, общество Агрохолдинг «Вагайский» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

В обоснование кассационной жалобы кассатор указал на то, что суды нарушили нормы материального права, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены не в полном объеме, не дана надлежащая оценка доводам ответчиков и имеющимся доказательствам. 

Кассатор указывает на то, что положения статей 10, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применены судами в обход необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств для признания подозрительной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

По мнению общества Агрохолдинг «Вагайский», акции, принадлежащие обществу «УК «Регион», имуществом должника не являлись, на них не могло быть обращено взыскание в процедуре банкротства общества «Упрснабсбыт», а их продажа не повлияла на стоимость доли в обществе, принадлежащей должнику; довод общества «УК «Регион» о пропуске годичного срока исковой давности не получил надлежащей судебной оценки.

Налоговый орган и управляющий в своих отзывах на кассационную жалобу, приобщенных судом округа в материалы дела, полагают жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представители кассатора и ФНС России поддержали свои правовые позиции, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела, определением суда от 02.11.2020 по заявлению налогового органа возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Упрснабсбыт».

Определением суда от 20.01.2021 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2.

Решением суда от 29.11.2021 общество «Упрснабсбыт» признано банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.

В ходе конкурсного производства установлен факт отчуждения акций акционерного общества «Тюменьоблснабсбыт», принадлежащих обществу «УК «Регион», в пользу общества «Агрохолдинг Вагайский». При этом, должник является участником общества «УК «Регион» с долей участия 100 %.

Так, между обществом «УК «Регион» (продавец) и обществом Агрохолдинг «Вагайский» (покупатель) 20.07.2020 заключен договор купли-продажи ценных бумагот 20.07.2020 № 2/3420 (далее - договор), эмитент - акционерное общество «Тюменьоблснабсбыт», вид акций - Акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00435-F в количестве 1 000 000 штук, стоимостью 200 000 000 рублей.

Согласно пункту 1.2 договора, продаваемые ценные бумаги находятся в залоге у публичного акционерного общества «Сбербанк России» на основании договора о залоге ценных бумаг от 29.05.2019 № 6-15 и договора о залоге ценных бумаг от 29.05.2019 № 4-15, заключенных между обществом «УК «Регион» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью Свиноводческая компания «Юргинское», всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.01.2019 № 4 и договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.02.2019 № 6.

При отчуждении акций залог в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» сохраняется.

По условиям договора покупатель обязуется произвести полную оплату стоимости ценных бумаг в течение шести месяцев с даты его заключении путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным не запрещенным законодательством способом (пункт 3.3 договора).

Распоряжением о совершении операции от 29.07.2020 общество «УК «Регион» просило совершить операцию списания ценных бумаг акционерного общества «Тюменьоблснабсбыт» – Акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-00435- F в количестве 1 000 000 штук, стоимостью 200 000 000 рублей, с лицевого счета № 

<

***>, владельцем которого является общество «УК «Регион», с зачислением на лицевой счет общества Агрохолдинг «Вагайский».

Указанное распоряжение исполнено 29.07.2020 держателем реестра акционеров- акционерным обществом «Сургутинвестнефть».

ФНС России проведен анализ деятельности общества «УК «Регион», в ходе которого уставлено, что денежные средства по сделке купли-продажи акций (договор купли-продажи ценных бумаг от 20.07.2020 № 2/34-20) в адрес общества не поступали.

Ссылаясь на мнимость договора, поскольку участники сделки, являясь аффилированными лицами, с целью перераспределения своих активов, путем создания формального документооборота, произвели отчуждение существенного актива общества «УК «Регион», при этом фактически указанный актив из правообладания аффилированных лиц не выбыл, а денежные средства от совершения сделки в адрес общества «УК «Регион» не поступили, что повлекло причинение имущественного вреда должнику как единственному участнику продавца, управляющий обратился в суд с заявлением со ссылкой на положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявление управляющего суд первой инстанции посчитал, что оспариваемая сделка является мнимой, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, указав, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом, в нарушение требований закона, что является основанием для признания ее недействительной на основании статей 10, 168 и 173.1 ГК РФ.

Суд округа считает, что суды пришли к верному выводу о том, что договор купли-продажи является недействительным, а выбывшие из владения общества акции подлежат возврату обществу «УК «Регион».

Так, судами сделан обоснованный вывод о том, что представленный в подтверждение оплаты акт взаимозачета от 01.11.2020 № 86 не опровергает доводы о безвозмездности оспариваемой сделки.

В обоснование акта взаимозачета от 01.11.2020 № 86 положен договор уступки права (цессии) от 28.02.2020 № 3/42-20, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «МастерСтрой» передает обществу Агрохолдинг «Вагайский» права требования к обществу «УК Регион», возникшие на основании договора займа от 02.11.2011 № 8/39-11, в сумме 119 530 800 рублей (основной долг) и 82 157 210 рублей (проценты).

Возврат суммы займа в полном объеме должен быть осуществлен до 31.12.2018, то есть общество Агрохолдинг «Вагайский» приобрело дебиторскую задолженность, срок исполнения которой истек.

Также не представлены доказательства оплаты по договору уступки права (цессии) от 28.02.2020 № 3/42-20 со стороны общества Агрохолдинг «Вагайский» в пользу общества «МастерСтрой».

Вышеприведенные обстоятельства подтверждают безвозмездное выбытие имущества общества «УК Регион» - пакета акций, а, соответственно, вопреки доводам кассатора, уменьшение стоимости самого общества и уменьшение стоимости принадлежащей должнику доли (в рассматриваемом случае – 100 %), что привело к причинению вреда кредиторам общества «Упрснабсбыт».

Сделка по отчуждению акций совершена обществом «УК «Регион» 20.07.2020, то есть за три месяца до возбуждения дела о банкротстве его единственного участника - общества «Упрснабсбыт».

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что общество «УК Регион», общество Агрохолдинг «Вагайский» и общество «Упрснабсбыт» являются взаимозависимыми (аффилированными) лицами и входят в одну финансово-промышленного группу, что позволяет им влиять на экономическую деятельность друг друга.

Указанные обстоятельства, установленные судами с учетом совокупности согласующихся между собой доказательств, позволяют суду округа сделать вывод о наличии состава недействительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут быть также признаны недействительными сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) могут быть оспорены сделки, совершенные не только непосредственно должником, но и сделки, совершенные за счет его имущества, причем перечень указанных сделок не является исчерпывающим, в нем приведены лишь некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

Сделкой, совершенной не должником, а другими лицами за счет должника, является сделка, в отсутствие которой имущество должника должно было поступить в конкурсную массу для целей пропорционального удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

То есть квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Вопреки доводам кассатора в настоящем случае судами на основе оценки по правилам статьи 71 АПК РФ доказательств в их совокупности и взаимосвязи установлены обстоятельства безвозмездного вывода активов должника в преддверии банкротства в пользу аффилированного лица, свидетельствующие о наличии признаков недействительности подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Установленные судами пороки сделок – вывод активов должника на третье лицос целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

Вместе с тем квалификация правоотношений сторон по статьям 10, 168, 170 ГК РФ не привела к принятию неправильного судебного акта, поскольку наличие признаков подозрительности сделок установлено судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ при правильном определении предмета доказывания и распределении бремени доказывания, что позволяет суду кассационной инстанции применительно к положениям статей 133, 168 АПК РФ самостоятельно квалифицировать оспариваемую сделку, как недействительную по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа полагает, что применительно к конкретным обстоятельствам спора суды пришли к верному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления на лицевом счете, принадлежащем обществу «УК «Регион», записи в отношении акций акционерного общества «Тюменьоблснабсбыт», поскольку основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее сторон, то есть возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Довод кассатора о пропуске срока исковой давности являлся предметом рассмотрения судов, ему дана надлежащая правовая оценка.

Отклоняя заявление общества «УК «Регион» о пропуске срока исковой давности, суд установил, что управляющему достоверно стало известно о факте отчуждения акций только 27.06.2023, с рассматриваемым заявлением он обратился в суд 30.10.2023, таким образом, суд пришел к верному выводу, что срок исковой давности заявителем не пропущен.

Документы, позволяющие управляющему сделать вывод о нарушении оспариваемой сделкой прав кредиторов общества «Упрснабсбыт», поступили в материалы дела после вынесения судом определения от 07.06.2023, которым было удовлетворено ходатайство управляющего об истребовании у держателя реестра акционеров сведений о дате и основании отчуждения обществом «УК «Регион» акций.

С соответствующим ходатайством управляющий обратился 22.03.2023 в связи с необходимостью проведения мероприятий по реализации имущества должника - 100 % доли участия в обществе «УК «Регион» в целях определения его стоимости.

Оснований для переоценки доказательств у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Несогласие заявителя жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы между сторонами распределяются с учетом результатов рассмотрения настоящего спора в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 50 000 рублей и относится на кассатора.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 26.03.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А70-17950/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                А.М. Хвостунцев

Судьи                                                                                              А.О. Атрасева

ФИО1