АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

20 сентября 2017 года

 

Дело № А33-10564/2017

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 сентября 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 20 сентября 2017 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьевой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Красноярская региональная энергетическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Краснокаменский рудник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1

о признании недействительным отказа конкурсного управляющего от договора аренды и о признании недействительным договора аренды от 15.05.2017 и о применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца - ФИО2, представителя по доверенности №277 от 21.11.2016, личность удостоверена паспортом,

от ответчика - ФИО3, представителя по доверенности от 05.06.2017, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

 

установил:

акционерное общество «Красноярская региональная энергетическая компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Краснокаменский рудник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным отказа конкурсного управляющего от договора аренды № 1-17/16 от 02.08.2016 и о признании недействительным договора аренды от 15.05.2017 между конкурсным управляющим и ООО «Энергия Сибири» в отношении объектов электросетевого комплекса, составляющего предмет договора аренды № 1-17/16 от 02.08.2016 и применении недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2017 заявление акционерного общества «Красноярская региональная энергетическая компания» оставлено без движения.  Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.06.2017 заявление принято  к производству, судебное заседание назначено на 17.08.2017. Определением от 17.08.2017 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, назначено судебное заседание. Протокольным определением от 17.08.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 23.08.2017. Протокольным определением от 23.08.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 13.09.2017.

В судебное заседание явились представители истца и ответчика.

Представитель истца поддержал заявленные требования, ходатайствовал об отложении судебного заседания, представил в судебное заседание переписку  с ответчиком, не возражал против приобщения к материалам дела документов, представленных представителем ответчика.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства представителя истца об отложении судебного заседания, возражал против удовлетворения заявленных требований, не возражал против приобщения к материалам дела документов, представленных представителем заявителя, представил в судебное заседание дополнительные документы.

На основании статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил к материалам дела дополнительные документы.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу указанных норм, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Так, при разрешении арбитражным судом вопроса об отложении судебного разбирательства оценке подлежат также иные обстоятельства, в том числе сложность характера спора, необходимость представления дополнительных доказательств, дачи суду объяснений.

В силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участники процесса должны добросовестно пользоваться своими процессуальными правами и исполнять возложенные на них обязанности, в том числе по раскрытию доводов и доказательств заблаговременно до начала судебного разбирательства.

Заявитель, являясь инициатором судебного процесса, знал, что в производстве арбитражного суда находится дело, по которому он выступает стороной, был заблаговременно извещен о времени и месте его рассмотрения. Кроме того, судебное заседание уже откладывалось с 17.08.2017 на 23.08.2017,  и с 23.08.2017 на 13.09.2017, в том числе  по ходатайству истца. При таких обстоятельствах, заявитель, действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень осмотрительности, имел реальную возможность и, более того, учитывая положения статьи 65 АПК РФ, пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ "О подготовке дела к судебному разбирательству" N 65 от 20.12.2006 года, должен был надлежащим образом подготовиться к рассмотрению дела, в том числе у заявителя имелась возможность представить дополнительные доказательства до начала судебного заседания. Кроме того, согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. Ссылка заявителя о необходимости представления дополнительных документов по настоящему делу, сама по себе не является основанием для отложения судебного разбирательства.

Таким образом, в удовлетворении ходатайства представителя истца об отложении судебного разбирательства судом отказано.

Арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между ОАО «Краснокаменский рудник» в лице исполнительного директора ФИО5 и АО «Красноярская региональная энергетическая компания» заключен договор аренды электросетевого комплекса № 1-17/16 от 02.08.2016 (далее договор № 1-17/16). Срок действия договора № 1-17/16 установлен с 02.08.2016 по 02.07.2017 (пункт 8.1 договора). Сумма арендной платы составляет 23490 руб., и уплачивается ежемесячно арендатором до 10 числа месяца следующего за расчетным (пункт 5.2 договора). Дополнительным соглашением № 1 от 01.02.2017 к договору № 1-17/16 с 01.02.2017 установлена арендная плата в размере 28188 руб., в том числе НДС ежемесячно.

Определением от 25.01.2016 заявление Федеральной налоговой службы России о признании открытого акционерного общества «Краснокаменский рудник» банкротом признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения (дело № А33-11017/2015).

Решением арбитражного суда от 06.07.2016 открытое акционерное общество «Краснокаменский рудник» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ОАО «Краснокаменский рудник» утвержден ФИО1.

05.05.2017 от конкурсного управляющего ФИО1 было получено уведомление об отказе в соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве от договора аренды № 1-17/16 ввиду выставления предмета аренды на торги и необходимости передать имущество в срок до 10.05.2017.

15.05.2017 по результатам рассмотрения указанного выше уведомления, в адрес конкурсного управляющего направлено письмо № 014/3753 от 15.05.2017 в котором общество выразило несогласие с отказом ФИО1 от договора.

В ходе переговоров, истцу стало известно о заключении конкурсным управляющим 15.05.2017 договора аренды в отношении имущества, являющегося предметом договора № 1-17/16 от 02.08.2016 с ООО «Энергия Сибири».

На основании изложенного, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса  Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (ч. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

Правоотношения по заключенному договору № 1-17/16 от 02.08.2016 и дополнительному соглашению от 01.02.2017 регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из представленного в материалы дела договора № 1-17/16 от 02.08.2016 следует, что указанным договором определены общие условия выполнения обязательств сторонами. Сумма арендной платы составляет 23490 руб., и уплачивается ежемесячно арендатором до 10 числа месяца следующего за расчетным (пункт 5.2 договора). Дополнительным соглашением № 1 от 01.02.2017 к договору № 1-17/16 с 01.02.2017 арендная плата составляет 28188 руб., в том числе НДС ежемесячно.

Платежными поручениями № 9707 от 08.09.2016 на сумму 23391,16 руб., № 11336 от 10.10.2016 на сумму 23490 руб., № 12396 от 10.11.2016 на сумму 23490 руб., № 14368 от 09.12.2016 на сумму 23490 руб., № 41 от 09.01.2017 на сумму 23490 руб., № 1643 от 09.02.2017 на сумму 23490 руб., № 2793 от 09.03.2017 на сумму 23490 руб., № 4378 от 07.04.2017 на сумму 23490 руб., № 4916 от 14.04.2017 на сумму 9396 руб.,  № 5871 от 10.05.2017 на сумму 28188 руб., № 7565 от 09.06.2017 на сумму 28188 руб., № 9131 от 07.07.2017 на сумму 28188 руб., истец исполнил обязательства по указанному договору и дополнительному соглашению  к нему.

05.05.2017 от конкурсного управляющего ФИО1 было получено уведомление об отказе в соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве от договора аренды № 1-17/16 ввиду выставления предмета аренды на торги и необходимости передать имущество в срок до 10.05.2017.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Абзацем четвертым пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 названного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В этом случае договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 той же статьи).

Таким образом, из изложенного следует, что для констатации факта прекращения договорных отношений в связи с односторонним отказом конкурсного управляющего суду надлежит проверить правомерность такого отказа, для чего, в частности, установить - исполнили ли стороны сделку полностью или частично, имеется ли возможность восстановления платежеспособности должника и отсутствуют ли обстоятельства, препятствующие ее восстановлению, дать оценку этому договору как препятствующему восстановлению платежеспособности должника или убыточному для должника.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленных документов, согласие на заключение спорного договора и  дополнительных соглашений не требовалось.

Письмом от 26.05.2017, полученное АО «КрасЭКо» 01.06.2017 вх. № 17/9421, конкурный управляющий ФИО1 просил признать письмо направленное 05.05.2017 недействительным, в свою очередь договор аренды № 1-17/16 от 02.08.2016 исполнялся сторонами до истечения срока его действия, а именно до 02.07.2017.

Таким образом, со стороны ОАО «Краснокаменский рудник» обязательства по договору №1-17/16 исполнило в полном объеме, нарушений прав АО «КрасЭКо» не допускалось.

Из представленных документов следует, что АО «КрасЭКо» исполнило свои обязательства по оплате спорного договора, что подтверждается платежными поручениями № 9707 от 08.09.2016 на сумму 23391,16 руб., № 11336 от 10.10.2016 на сумму 23490 руб., № 12396 от 10.11.2016 на сумму 23490 руб., № 14368 от 09.12.2016 на сумму 23490 руб., № 41 от 09.01.2017 на сумму 23490 руб., № 1643 от 09.02.2017 на сумму 23490 руб., № 2793 от 09.03.2017 на сумму 23490 руб., № 4378 от 07.04.2017 на сумму 23490 руб., № 4916 от 14.04.2017 на сумму 9396 руб.,  № 5871 от 10.05.2017 на сумму 28188 руб., № 7565 от 09.06.2017 на сумму 28188 руб., № 9131 от 07.07.2017 на сумму 28188 руб.

Из устных пояснений представителя истца следует, что соглашение о расторжении договора аренды № 1-17/16 от 02.08.2016 не подписано до настоящего времени, имущество находится у истца.

Согласно протоколу № 2348-ОАО/2/4 от 07.08.2017,объявлены торги по лоту № 4, предмет торгов главная понизиельная подстанция 40329, победителем торгов признан ИП ФИО6, предложившая наиболее высокую цену.

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорный договор аренды исполнен сторонами полностью, оснований для удовлетворения настоящего искового заявления АО «КрасЭКО» о признании недействительным отказа конкурсного управляющего от договора аренды № 1-17/16 от 02.08.2016 не имеется.

Договора аренды, заключенного 15.05.2017 между конкурсным управляющим ОАО «Краснокаменский рудник» ФИО1 и ООО «Энергия Сибири» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в отношении объектов электросетевого комплекса, составляющего предмет договора аренды № 1-17/16 от 02.08.2016, не существует.

Вместе с тем, имеется иной договор аренды нежилого помещения и оборудования от 15.05.2017 № 6/2017-эсхр, заключенный между ОАО «Краснокаменский рудник» и ООО «Энергия Сибири» на объекты, которые не являются объектами электросетевого комплекса, составляющего предмет договора аренды № 1-17/16 от 02.08.2016.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ оспоримая сделка может быть признана  недействительной,   если  она  нарушает   права  или  охраняемые законом   интересы   лица,   оспаривающего   сделку,   в  том   числе   повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ определено, что, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, может быть признана недействительной.

Вместе с тем, истцом не приведено доводов и оснований, позволяющих сделать вывод, что договор аренды нежилого помещения и оборудования от 15.05.2017 № 6/2017-эсхр, заключенный между ОАО «Краснокаменский рудник» и ООО «Энергия Сибири», нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании вышеизложенного, отсутствуют основания для удовлетворения искового заявления АО «КрасЭКО» о признании недействительным отказа конкурсного управляющего от договора аренды № 1-17/16 от 02.08.2016 и признании недействительным договора аренды от 15.05.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. 

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере               6 000 руб. платежным поручением № 7484 от 08.06.2017. 

В связи отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме  на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. относятся на истца, как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Ю.В. Григорьева