/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-3737/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего             Мелихова Н.В.

судей                                            Кадниковой О.В.

                                                       Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медика» на определение Арбитражного суда  Алтайского края от 07.03.2018 (судья Донцова А.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 (судьи Кудряшева Е.В., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) по делу № А03-3737/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Медимпорт» (659333, Алтайский край, город Бийск, улица Казанцевых, 58, строение Е), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МКНТ Импорт» (119071, город Москва, улица Орджоникидзе, 12 строение 2) о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Медимпорт» денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Медика» (630132, город Новосибирск, улица Железнодорожная, 3б) и  применении  последствий  недействительности  сделок.

Другое участвующие в споре лицо - общество с ограниченной ответственностью  «Медреестр».

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.03.2015 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Медреестр» (далее - ООО «Медреестр», кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью «Медимпорт» (далее - ООО «Медимпорт», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 30.03.2015 Арбитражный суд Алтайского края призналООО «Медимпорт» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыл конкурсное производство, утвердил  конкурсным  управляющим  Чуя  Анатолия  Николаевича. 

Общество с ограниченной ответственностью «МКНТ Импорт» (далее - ООО «МКНТ Импорт», кредитор) 19.10.2016 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными сделками перечислений должником денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Медика» (далее - ООО «Медика», контрагент) в период с 06.03.2014 по 21.11.2014 на сумму 17 908 500 рублей по договору поставки от 09.01.2013 № 1/09 МИ-МД; в период 11.06.2013 по 05.03.2014 на сумму 64 213 547 рублей 13 копеек по договору от 09.01.2013 № 1/09 МИ-МД; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с  ООО «Медика»  указанных  денежных  средств  в  конкурсную  массу.

Заявление конкурсного кредитора на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) мотивировано совершением должником подозрительных сделок с неравноценным встречным исполнением в целях причинения вреда имущественным  правам  кредиторов  и  злоупотреблением  правом.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на  предмет  спора,  привлечено  ООО «Медреестр».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 17.01.2018 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты, направил обособленный спор на новое рассмотрение для выяснения о оценки оснований перечисления денежных  средств  и  наличия  встречного  предоставления.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.03.2018действия ООО «Медимпорт» по перечислению ООО «Медика» денежных средств на общую сумму 82 122 047 рублей 13 копеек за период с 11.06.2013 по 21.11.2014 признаны недействительными сделками. В порядке применения последствий недействительности сделок с ООО «Медика» в  пользу  ООО «Медимпорт»  взыскано  82 122 047 рублей 13 копеек. 

Суд первой инстанции исходил из специальных оснований оспаривания кредитором сделок должника, указав на перечисление должником денежных средств контрагенту в отсутствие встречного исполнения обязательств, повлёкшее уменьшение конкурсной массы и утрату кредиторами возможности  удовлетворить  свои  требования  за  счёт  его  имущества.

Постановлением от 17.05.2018 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 07.03.2018.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы контрагента об уступке плательщиком права требования уплаченных денежных средств другому лицу, а также сохранении за кредитором права требования предварительно оплаченного товара и невозможности оспаривания сделок.

В кассационной жалобе ООО «Медика» просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора  об  оспаривании  сделок  должника.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о неравноценности встречного исполнения, поскольку неисполнение им обязанности по поставке предварительно оплаченного должником товара влечёт только сохранение права требования его передачи.

Кроме того, ООО «Медика» указывает на уступку должником в пользу ООО «Медреестр»  права  требования  уплаченных  денежных  средств. 

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в споре лиц, извещённых о  времени  и  месте  проведения  судебного  заседания.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО «Медимпорт» конкурсного производства, открытого решением суда от 30.03.2015, кредитор - ООО «МКНТ Импорт» на основании на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ и пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оспорил сделки должника - перечисления денежных средств ООО «Медика» в период с 06.03.2014 по 21.11.2014 на сумму 82 122 047 рублей 13 копеек, которые совершены с  указанием  на  договор  поставки  от  09.01.2013  № 1/09 МИ-МД.

По условиям договора поставки от 09.01.2013 № 1/09 МИ-МД (пункты 2.2, 2.4, 2.5) ООО «Медимпорт» (покупатель) обязалось оплатить поставщику (ООО «Медика») стоимость товара в течение трёх банковских дней от даты его реализации третьим лицам, но не позднее 30 дней от  даты  поставки,  после  подписания  товарной  накладной.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного  кредитора  на  оспаривание  сделок  должника. 

Исходя из положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по  основаниям  и  в  порядке,  которые  указаны  в  Законе  о  банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 1 пункта 1 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1. Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные  на  прекращение  обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подозрительная сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются подобные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признаётся любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учетом условий  и  обстоятельств  такого  встречного  исполнения  обязательств.

Сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, предусмотренных абзацами тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона  о  банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве, в пределах сроков, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона  о  банкротстве.

Из представленных доказательств не следует, что оплаченный должником товар в нарушение условий договора поставки от 09.01.2013 № 1/09 МИ-МД  был  поставлен  контрагентом  -  ООО «Медика».

С учётом сведений из бухгалтерского баланса должника в результате совершения оспариваемых платежей его кредиторская задолженность превысила  размер  имущественных  активов, которые на 31.12.2013 составляли  42 927 000 рублей,  на  31.12.2014  -  38 477 000 рублей.

При этом на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами ООО «МКНТ Импорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Джонсон и Джонсон», требования которых впоследствии были включены в реестр  требований  кредиторов  должника.

Возражения конкурсного управляющего относительно последующей уступки ООО «Медимпорт» (цедент) в пользу ООО «Медреестр» (цессионарий) права требования денежных средств с ООО «Медика» по договору поставки от 09.01.2013 № 1/09 МИ-МД обоснованно отклонены судом первой инстанции, как не имеющие правового значения для  разрешения  данного  обособленного  спора.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал вывод о преследовании участниками сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и на законном основании согласно пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве удовлетворил заявление ООО «МКНТ Импорт» о признании недействительными сделками платежей, совершённых должником в пользу ООО «Медика», правильно по правилам пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве взыскав с него в конкурсную массу должника 82 122 047 рублей 13 копеек

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом  апелляционной  инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о сохранении его обязанности по передаче товара противоречат длительному неисполнению обязательства в значительном размере и не опровергают правильного применения судами норм Закона о банкротстве об особенностях оспаривания сделок должника по специальным основаниям в соответствии с  существующей  судебной  практикой.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не  подлежит  удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.03.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 по делу № А03-3737/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Медика» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1  АПК  РФ.

Председательствующий                                     Н.В. Мелихов

Судьи                                                                  О.В. Кадникова

                                                                            Н.В. Лаптев