Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-9036/2023

29 января 2024 года

город Якутск

Резолютивная часть объявлена 15.01.2024.

Полный текст изготовлен 29.01.2024.

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г. Л., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Долгучан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Восточные технологии" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 5 982 549,50 руб.,

при участии представителя истца ФИО2 по доверенности от 18.12.2023 № 56 (в режиме онлайн), в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Долгучан" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восточные технологии" о взыскании 5 982 549,50 руб.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов (http://kad.arbitr.ru).

25.12.2023 от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

По существу заявленных требований суд установил следующие обстоятельства.

19.03.2018 между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) заключен договор №2 ВТ/П-2018 на выполнение комплекса горных работ по добыче угля на лицензионном участке, по условиям которого (п. 1.1.) подрядчик обязуется своими силами с использованием собственной технологической базы (объектов обустройства, оборудования), транспортных средств и спецтехники выполнять комплекс работ в целях организации и осуществления производственных процессов по добыче каменного угля открытым способом в Юго-восточной части участка Локучакитский Чульмаканского каменноугольного месторождения на территории Нерюнгринского района Республики Саха (Якутия), проводить маркшейдерские работы, сдавать результаты работ, а заказчик обязуется создавать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принимать результаты этих работ и оплачивать их по согласованным сторонами ценам.

В соответствии с п. 5.3. договора в течение семи рабочих дней с даты заключения настоящего договора заказчик производит предварительную оплату предстоящих работ в размере 14 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 2 135 593,22 руб.

Оплата каждого ежемесячного объёма работ производится заказчиком в течение десяти дней с момента подписания заказчиком акта о приёмке выполненных работ или акта о приёмке работ с недостатками по качеству угля и соразмерном уменьшении установленной за работу цены, которыми фиксируются выполненные работы по добыче угля в истекшем календарном месяце, либо с момента получения заказчиком от Подрядчика одностороннего акта (п.4.6 договора) в размере цены этих работ (п.5.1. договора) в следующем порядке:

15% от цены  ежемесячного объёма  работ,  но  не  менее  1 167 000 руб. (в т.ч.  НДС) - оплачиваются за счёт внесённого Аванса;

85%  от цены  ежемесячного объёма  работ - оплачиваются  путём  перечисления  заказчиком безналичных денежных средств на расчётный счёт подрядчика.

23.01.2019 истцом и ответчиком заключено соглашение о расторжении договора подряда на выполнение комплекса горных работ по добыче угля на лицензионном участке от 19.03.2018 № ВТ/П-2018, по условиям которого подрядчик признал, что по состоянию на 23.01.2019 Заказчик в качестве предварительной оплаты совершил в пользу подрядчика авансовые платежи в размере 4 982 549,50 руб., в т.ч. НДС, при этом подрядчик не исполнил свои обязательства по выполнению объёма подрядных работ на сумму полученного от заказчика аванса. Таким образом, подрядчик получил исполнение от заказчика в виде предварительной оплаты работ на сумму 4 982 549,50 руб. больше, чем предоставил ему встречное исполнение по выполненным объёмам работ. Подрядчик признал, что в связи с невыполнением подрядчиком по договору в установленный срок объёмов подрядных работ за период июль-август 2018 года заказчик понёс убытки по предъявленным к нему требованиям со стороны ООО «ТРАНС-СЕРВИС-ПРО» по причине отсутствия отгрузки угля в железнодорожные вагоны в обусловленных объёмах, которые предоставлялись заказчику для перевозки по договору, заключённому с ООО «ТРАНС-СЕРВИС-ПРО». С учётом данного обстоятельства, подрядчик безусловно признал сумму убытков заказчика в размере 1 000 000 руб., причинённых подрядчиком нарушением условий договора подряда, а также своё обязательство перед заказчиком по возмещению этих убытков.

В связи с расторжением договора подряда от 19.03.2018 № ВТ/П-2018 стороны определили, что сумма неравноценного встречного исполнения в виде аванса в размере             4 982 549,50 руб. является для подрядчика неосновательно приобретённой, а сумма                         1 000 000 руб. - убытками заказчика, причинёнными по вине подрядчика при исполнении договора. Общая сумма задолженности подрядчика перед заказчиком составляет                               5 982 549,50 руб.

В соответствии с соглашением о расторжении от 23.01.2019 подрядчик обязался в срок не позднее 31 января 2019 года уплатить заказчику сумму денежных средств в размере 5 982 549,50 руб. путём безналичного перечисления либо иными способами, установленными соглашениями сторон.

25.01.2019 сторонами заключен договор купли-продажи транспортных средств № ВТ/Д, по условиям которого ответчик, будучи продавцом, обязался передать в собственность истца, будучи покупателем, следующие транспортные средства, а истец обязался принять и оплатить это имущество:

- ФИО3 BЕLAZ 7540 В; ПСМ ТС 369173 от 25.04.2014; год выпуска 2013; заводской № машины (рамы) Y3B7540ВJD0025901; двигатель № D0032477; коробка передач № 201, основной ведущий мост № 190; государственный регистрационный знак код 64 серия СО № 8115;

-ФИО3 BELAZ 7540 В; ПСМ ТС 369174 от 25.04.2014; год выпуска 2013; заводской № машины (рамы) УЗВ7540ВКD0025900; двигатель № D0032436; коробка передач № 216; основной ведущий мост № 188М; государственный регистрационный знак код 64 серия СО № 8116;

- Карьерный самосвал БЕЛАЗ 7540В; ПСМ ТС 355117 от 11.01.2010; год выпуска 2009; заводской № машины (рамы) Y3B7540BV90024840; двигатель № 25959; коробка передач № 659; основной ведущий мост № 10/3; государственный регистрационный знак код 64 серия СК № 3623;

- Карьерный самосвал БслАЗ-7540В-0000010; ПСМ ТА 218691 от 05.04.2005; год выпуска 2005, заводской № машины (рамы) 7540ВО-50022468; двигатель № 15079; коробка передач № отсутствует; основной ведущий мост № отсутствует;

- Землевоз (самосвал) БелАЗ-7540В; ПСМ ВЕ 748182 от 15.09.2011; год выпуска 2006; заводской № машины (рамы) УЗ7540ВС60023052; двигатель № отсутствует; коробка передач № отсутствует; основной ведущий мост № отсутствует; государственный регистрационный знак код 64 серия СК № 7077.

В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи общая цена составляет 7 500 000 руб., в том числе НДС.

Оплата по договору производится в следующем порядке:

- прекращается обязательство покупателя перед продавцом в размере 5 982 549,50 руб. по оплате соответствующей части общей цены имущества, указанной в пункте 3.1 договора;

- в счет уплаты оставшейся части общей цены имущества покупатель перечисляет на расчетный счет продавца денежные средства в сумме 1 517 450,50 руб., в течение 30 рабочих дней с момента передачи продавцом имущества покупателю по акту приемки-передачи.

Транспортные средства переданы ответчиком и получены истцом по УПД № 1 от 25.01.2019.

Перечисление денежных средств в сумме 1 517 450, 50 руб. произведено истцом по письму ответчика на счет ИП ФИО4 платежными поручениями № 2239 от 07.02.2019, № 2250 от 21.02.2019, № 2344 от 28.02.2019.

Определением суда Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-528/2019 от 20.02.2020 (резолютивная часть определения оглашена 13.02.2020) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «Восточные технологии» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждён ФИО5.

Решением суда от 31.07.2020 (резолютивная часть объявлена 28.07.2020) в отношении ООО «Восточные технологии» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида» ФИО5.

Определением суда от 14.11.2022 производство по делу №А58-528/2019 о банкротстве ООО «Восточные технологии» прекращено.

Определением от 16.09.2021 по делу о банкротстве ООО «Восточные технологии» суд признал недействительным зачет встречных однородных обязательств, заключенный между ООО «Восточные технологии» и ООО «Долгучан» в пункте 3.3 договора купли-продажи транспортных средств № ВТ/Д от 25.01.2019, применил последствия недействительности сделки:

- восстановить задолженность ООО «Долгучан» перед ООО «Восточные технологии» по договору купли-продажи транспортных средств № ВТ/Д от 25.01.2019 в размере 5 982 549, 50 руб.,

- восстановить задолженность ООО «Восточные технологии» перед ООО «Долгучан»  по договору подряда № ВТ/П-2018 от 19.03.2018 в размере 5 982 549, 50 руб..

Признана недействительной сделка по перечислению ООО «Долгучан» в пользу  ИП ФИО4 денежных средств размере 1 517 450, 50 руб. Применены  последствия недействительности сделки: с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Восточные технологии» взыскано  1 517 450, 50 руб..

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании задолженности по договору подряда № ВТ/П-2018 от 19.03.2018 в размере 5 982 549, 50 руб.. Требование основано на положениях статьей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден направлением в адрес ответчика претензии от 12.07.2023 № 533, которая последним оставлена без ответа.

В отзыве от 22.11.2023 ответчик, заявив о пропуске срока исковой давности, в иске просит отказать.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иных правовых актов, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей названы договоры и иные сделки.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Более того, в соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, договор подряда от 19.03.2018 № ВТ/П-2018 расторгнут соглашением сторон от 23.01.2019, которым подтверждено наличие задолженности ответчика перед истцом в сумме 5 982 549,50 руб.

Определением от 16.09.2021 по делу №А58-528/2019 суд признал недействительным зачет встречных однородных обязательств, заключенный между ООО «Восточные технологии» и ООО «Долгучан» в пункте 3.3 договора купли-продажи транспортных средств № ВТ/Д от 25.01.2019.

В рамках дела №А58-528/2019 арбитражным судом установлено, зачет встречных однородных обязательств заключен 25.01.2019, а оспариваемое перечисление денежных средств за счет должника совершены в период с 07.02.2019 по 28.02.2019, то есть оспариваемые сделки совершены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (20.02.2019) и в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (20.01.2019 – 20.02.2019). Зачет от 25.01.2019 на сумму 5 982 549, 50 рублей и перечисление денежных средств в размере 1 517 450, 50 рублей являются недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные с предпочтением. ООО «Долгучан» и ИП ФИО4 оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статьям 11, 195 ГК РФ участники гражданского оборота осуществляют защиту своих нарушенных прав в судебном порядке в течение срока исковой давности. При этом в соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности и основанием для непосредственного применения исковой давности является соответствующее заявление стороны спора, сделанное до вынесения решения

Гражданское законодательство предусматривает общий трехгодичный срок исковой давности для судебной защиты нарушенного права (статья 196 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, из системного толкования пункта 3 статьи 202 ГК РФ и части 5 статьи 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.

Срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения по договору подряда от 19.03.2018 № ВТ/П-2018, с учетом соглашение о расторжении договора от 23.01.2019 и досудебного порядка урегулирования спора (30 дн.), истек 23.02.2022.

Между тем стороны заключили соглашение о зачете от 25.01.2019.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 49 АПК РФ).

В рассматриваемом случае срок исковой давности по требованию истца  о взыскании с ответчика задолженности по договору подряда № ВТ/П-2018 от 19.03.2018 в сумме                    5 982 549, 50 руб., в соответствии со статьей 203 ГК РФ прервался заключением соглашения о расторжении от 23.01.2019, в котором ответчик признал наличие указанной суммы долга перед истцом, и с этой даты (23.01.2019) начал течь заново.

С 25.01.2019 денежное обязательство ответчика в сумме 5 982 549, 50 руб. считалось прекращенным на основании статьи 410 ГК РФ, вследствие произведенного сторонами зачета встречных однородных требований согласно договору купли-продажи от 25.01.2019.

Согласно картотеке арбитражных дел, заявление конкурсного управляющего ООО «Восточные технологии» о признании недействительной сделки должника – зачет встречных требований поступило в суд 22.04.2021 в рамках дела № А58-528/2019..

Определением от 16.09.2021 суд признал недействительным зачет встречных однородных обязательств, заключенный между ООО «Восточные технологии» и ООО «Долгучан» в пункте 3.3 договора купли-продажи транспортных средств № ВТ/Д от 25.01.2019, применил последствия недействительности сделки:

- восстановить задолженность ООО «Долгучан» перед ООО «Восточные технологии» по договору купли-продажи транспортных средств № ВТ/Д от 25.01.2019 в размере 5 982 549, 50 руб.,

- восстановить задолженность ООО «Восточные технологии» перед ООО «Долгучан»  по договору подряда № ВТ/П-2018 от 19.03.2018 в размере 5 982 549, 50 руб..

Как разъяснено в абзаце втором пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, после признания сделки прекращения обязательств недействительной, заинтересованное лицо вправе обратиться с требованием, вытекающим из этого обязательства, как если бы спорной сделки не было.

Согласно разъяснениям пункта 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

В рамках дела о банкротстве истцом не было предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника.

В данном случае имеет место взыскание задолженности ответчика перед истцом, а не взыскание задолженности в качестве применения последствий недействительности сделок, в связи с чем, применению к спорным правоотношениям подлежит общий срок исковой давности, который подлежит исчислению с 23.01.2019.

С учетом приведенных обстоятельств и положений пункта 1 статьи 204 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности не тек в период с 22.04.2021 по 16.09.2021 (148 дн.)

Таким образом, окончание срока исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по спорному договору приходится на 19.07.2022 (23.01.2019 - 23.01.2022 + 148 дн. + 30 дн.).

Исковое заявление о взыскании задолженности подано в суд 19.10.2023, соответственно, истцом пропущен срок исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

На основании изложенного, в удовлетворении иска судом отказано.

При предъявлении иска истцом в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 52 913 руб. платежным поручением № 13897 от 11.10.2023. С учетом результатов рассмотрения дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

 

Судья

Николаева Г. Л.