ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7774/2021

г. Челябинск

30 июня 2021 года

Дело № А07-254/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр регистрации и учёта долговых обязательств» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2021 по делу № А07-254/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр регистрации и учета долговых обязательств» (далее – ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств») о взыскании 4 500 000 руб. задолженности в счет оплаты уступленного права (требования) по договору цессии от 14.11.2017.

Определением суда от 19.03.2020 принято встречное исковое заявление ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» к ООО «Альянс»  о взыскании 4 500 000 руб. задолженности по договору займа от 08.10.2013                 № 7.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.04.2021 (резолютивная часть от 25.03.2021) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано (т.2, л.д.18-23).

С вынесенным решением не согласился ответчик по первоначальному иску, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение отменить в части оставления без рассмотрения встречного искового требования, принять новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что все предусмотренные закон условия для проведения зачета соблюдены. Случаев недопустимости зачета, перечисленных в статье 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд в рассматриваемых правоотношениях не установил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

До судебного заседания от ООО «Альянс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество не согласилось с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает, что судом первой инстанции верно установлены все обстоятельства по делу и применены нормы материального права, в связи с чем просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Отзыв приобщен к материалам дела.

От подателя жалобы поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя.

Рассмотрев соответствующее ходатайство, принимая во внимание, что отложение судебного разбирательства применительно к частям 4 и 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда, при том, что все доводы ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» изложены в апелляционной жалобе, явка его представителя в судебное заседание обязательной не признана, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Возражений относительно пересмотра судебного акта только в пределах доводов апелляционной жалобы (в части встречного иска) не заявлено.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в обжалуемой части в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Альянс» (первоначальный кредитор) и ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) по долгу (цессия) от 14.11.2017 (далее – договор уступки), согласно пункту 1.1 которого в соответствии со статьями 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор уступает свои права кредитора к заемщикам/должникам, новому кредитору по кредитным договорам согласно Приложению №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, в полном объеме и на тех же условиях с преимущественным правом получения всякого рода выгод, возмещения издержек, в порядке и на условиях определенных настоящим договором, а именно задолженность по основному долгу, процентам и иным денежным требованиям, на общую сумму 181 628 848 руб. 53 коп.

Согласно пункту 1.2 договора уступки за уступаемые права, указанные в пункте 1.1 настоящего договора, новый кредитор выплачивает первоначальному кредитору компенсацию в сумме 4 500 000 руб.

Первоначальный кредитор обязан передать новому кредитору все необходимые документы и доказательства того, что уступаемые права требования являются действительными, а также сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. К новому кредитору переходит право требования к заемщикам/должникам первоначального кредитора по переуступленному требованию (согласно статьям 382, 384, 420, 421, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Действия первоначального кредитора, предусмотренные пунктом 2.1 настоящего договора, должны быть осуществлены в момент подписания обеими сторонами настоящего договора (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора уступки).

Истец, полагая, что ответчиком не произведена оплата образовавшейся задолженности в полном объеме, обратился с первоначальным иском в суд.

ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств», заявляя встречные требования о взыскании 4 500 000 руб., ссылается на произведенный зачет встречных требований, срок которых наступил на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, обязательство перед ООО «Альянс» прекратилось.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиком суммы в счет полученного права (требования) на сумму 4 500 000 руб. 

Оставляя без рассмотрения требований по встречному иску, суд первой инстанции руководствовался положением пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и фактом наличия в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан дела № А07-33615/2019, возбужденному до момента возбуждения настоящего дела и подачи встречного иска, предметом которого является требование ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» к ООО «Альянс» о взыскании 6 680 000 руб. долга, 9 678 591 руб. 30 коп. процентов и 53 904 368 руб. 42 коп. пени из договора займа от 08.10.2013 № 7.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части.

Заявляя встречные исковые требования, ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» указало, что 14.02.2020 ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» направило в адрес ООО «Альянс» заявление о зачете встречных требований (исх.№2 от 13.01.2020), что подтверждается квитанцией об отправке «Почты России» № РПО 45007842101158 и описью вложения (т.1, л.д.78-81).

По мнению истца по встречному иску, настоящим заявлением был произведен зачет встречных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок которых наступил. Обязательство ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» перед ООО «Альянс» прекратилось.

Зачет произведен на сумму 4 500 000 руб. (без НДС) в отношении следующих требований:

1.1 Денежное требование по состоянию на 10.01.2020 ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» к ООО «Альянс» по договору денежного займа № 7 от 08.10.2013 о возврате:

-основной суммы займа в размере 6 680 000 руб. (без НДС);

-суммы неоплаченных процентов в размере 9 902 600 руб. 07 коп.;

-суммы пени в соответствии с пунктом 3.2 договора в размере                                 58 886 341 руб. 17 коп.;

Срок требования наступил 08.10.2016 (пункт 2.2 договора).

1.2. Денежное требование ООО «Альянс» к ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» по договору уступки права (требования) по долгу (цессия) б/н от 14.11.2017 об уплате компенсации в сумме 4 500 000 руб. (без НДС) (согласно пункту 1.2 договора). Срок требования наступил 03.01.2020.

После проведения зачета встречных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, задолженность ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» перед ООО «Альянс» отсутствует. Задолженность ООО «Альянс» перед ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» составляет:

-по оплате основной суммы займа по договору № 7 от 08.10.2013 составляет 2 180 000 руб.;

-по оплате суммы неоплаченных процентов по состоянию на 10.01.2020, в размере 9 902 600 руб. 17 коп.;

-по оплате суммы пени в соответствии с пунктом 3.2 договора по состоянию на 10.01.2020 в размере 58 886 341 руб. 17 коп.

Таким образом, между сторонами по делу был произведен взаимозачет.

На момент рассмотрения настоящего спора, по мнению истца по встречному иску, задолженность ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» перед ООО «Альянс» об уплате компенсации (права требования) по договору уступки права (требования) по долгу (цессия) от 14.11.2017 отсутствует.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из обстоятельств дела следует, что в производстве арбитражного суда также находится дело № А07-33615/2019 по исковому заявлению ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» к ООО «Альянс» о взыскании 6 680 000 руб. долга по договору денежного займа № 7 от 08.13.2013, 9 678 591 руб. 30 коп. суммы процентов, 53 904 368 руб. 42 коп. суммы пени.

Указанное исковое заявление в рамках дела №А07-33615/2019 принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан 22.11.2019.

Между тем производство по настоящему делу возбуждено только 16.01.2020.

Ответчик по первоначальному иску обратился в арбитражный суд с самостоятельным (встречным) иском после начала рассмотрения данного дела и, с учетом возражений истца в настоящем деле об отсутствии встречного обязательства, также заявил в деле № А07-33615/2019 требования, включающие заявленную к зачету сумму.

Заявление о зачете встречных требований направлено 14.02.2020 (т.1, л.д. 80).

В удовлетворении ходатайства ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» об объединении дел № А07-33615/2019 и № А07-254/2020 для совместного рассмотрения судом отказано.

В силу пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно оставил без рассмотрения в порядке пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречные исковые требования ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств».

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» не доказало обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения.

Оснований для отмены обжалуемого решения по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Центр регистрации и учёта долговых обязательств» было заявлено и судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, в связи с чем с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2021 по делу № А07-254/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр регистрации и учёта долговых обязательств» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр регистрации и учёта долговых обязательств» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.А. Аникин

Судьи Ю.С. Колясникова

И.Ю. Соколова