ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело №  А54-4964/2020

20АП-8530/2023

Резолютивная часть постановления объявлена     15.04.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме      16.04.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 24.01.2024), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2023 по делу  № А54-4964/2020  (судья Костюченко М.Е.),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3                                 (ОГРНИП 

<

***>, Московская область, г. Звенигород) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АВМ-Стиль» (

<

...>, этаж 2, офис 211 ОГРН 

<

***>,                                     ИНН 

<

***>, далее по тексту - ООО «АВМ-Стиль», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 12 313 403 руб. 62 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.08.2020 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2020 заявление                     ИП ФИО3 признано обоснованным и в отношении ООО «АВМ-Стиль» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим имуществом                          ООО «АВМ-Стиль» утвержден ФИО4.

Сообщение о признании ООО «АВМ-Стиль» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете «Коммерсант» - 05.12.2020.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «АВМ-Стиль» и назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении временного управляющего ООО «АВМ-Стиль».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «АВМ-Стиль» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №147(7348) - 13.08.2022.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «АВМ-Стиль» утвержден ФИО5.

Определением суда от 11.08.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АВМ-Стиль», конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 07.06.2023 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными сделки по перечислению ООО «ABM-Стиль» в пользу ФИО1, денежных средств в сумме 5 481 000 рублей, применить последствия недействительности сделок:

- взыскать со ФИО1 в пользу ООО «АВМ-Стиль»                   5 481 000 руб.;

- взыскать со ФИО1 в пользу ООО «АВМ - Стиль»: проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму 5 481 000 руб. по ключевой ставке Банка России за период в размере 2 251 739 руб. 30 коп.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму 5 481 000 руб. по ключевой ставке Банка России по день полного погашения задолженности.

Определением суда от 21.07.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением суда от 15.08.2023 привлечены к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10.

Определением суда от 08.11.2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (Московская область) о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «ABM-Стиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>, этаж 2, офис 211) в пользу ФИО1 (Московская область) денежных средств в сумме 5 481 000 руб., применении последствий недействительности сделок и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП ФИО3 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, письменные объяснения ИП ФИО3, заслушав пояснения представителя    ФИО1, явившегося в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании п. 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ                            «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Определением суда от 14.10.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АВМ-Стиль» включены требования ИП ФИО3 в сумме                                                  12 313 403 руб. 62 коп., что составляет более 10 процентов от общего размера требований кредиторов, включенных в реестр должника. Учитывая изложенное, данный кредитор имел право на оспаривание сделок должника.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Требование заявлено кредитором на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Принимая во внимание, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 07.08.2020, оспариваемые платежи, произведенные платежными поручениями от 28.12.2017 № 5123 на сумму 2 610 000 руб. и 15.06.2018 № 2837 на сумму 261 000 руб., подпадают под период регулирования, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Платеж от 10.07.2017 на сумму 2 610 000 руб. выходит за трехлетний период, установленный указанным пунктом, в связи с чем не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пунктом 5 постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта                  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В соответствии с п. 14 устава ООО «АВМ-Стиль» органами Общества являются общее собрание участников и генеральный директор.

В период совершения спорных платежей доли в уставном капитале Общества принадлежали:

- ФИО9 (30 %);

-ФИО8 (30 %);

- ФИО7 (10 %) (владела долей до 05 апреля 2021 года, в последующем передала свою долю в пользу ФИО11);

- ФИО10 (15 %);

- ФИО1 (15 %).

В обоснование факта причинения вреда кредиторам заявитель ссылается, что сделки совершены в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества), а именно: должник имел неисполненные обязательства перед ИП ФИО3 в сумме 12 229 257 руб. 62 коп. согласно решению Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2020 № А54-7/2020, а также перед ФИО1 на сумму 42 010 370 руб. 43 коп.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2020 по делу №А54-7/2020 с должника в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность по договору поставки №04042017/003 от 04.04.2017 в размере                                     12 229 257 руб. 62 коп. Согласно указанному решению за период с апреля 2017 года по сентябрь 2018 года ИП ФИО3 поставил обществу товар на общую сумму                                  77 124 067 руб. 62 коп., ООО «АВМ-Стиль» поставленный товар оплатило частично, в сумме 64 894 810 руб., задолженность ответчика составила 12 229 257 руб. 62 коп.

Таким образом, указанным решением арбитражного суда установлено, что задолженность по договору поставки была сформирована к сентябрю 2018 года. Спорные платежи произведены в 2017 году, то есть почти за год до формирования задолженности должника перед ИП ФИО3

На момент совершения оспариваемых платежей не наступил срок исполнения обязательств должника перед ФИО1 по перечисленным в заявлении договорам займа, все договоры заключены в 2018 году.

Таким образом, вопреки доводам ИП ФИО3, должник не только не отвечал признакам неплатежеспособности на момент совершения платежей, но у него отсутствовали кредиторы как таковые, что в свою очередь исключает возможность конкурсного оспаривания таких сделок.

У должника отсутствовали признаки недостаточности имущества.

В бухгалтерском балансе должника по результатам 2016 года отражены основные средства в размере 18,3 млн. руб., запасы - 47,5 млн. руб., денежные средства - более                     26,6 млн. руб., выручка - 483,6 млн. руб., чистая прибыль - 16,2 млн. руб. В бухгалтерском балансе должника по результатам 2017 года отражены основные средства в размере                  35,4 млн. руб., запасы - 89 млн. руб., денежные средства - более 2 млн. руб., выручка -                   568 млн. руб., чистая прибыль - 13,9 млн.

Кроме того, как следует из анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим должника в процедуре наблюдения, основные показатели должника (включая валовую выручку, чистую прибыль, коэффициент текущей ликвидности, стоимость активов, показатель обеспеченности обязательств должника активами) существенно снизились именно в 2019 году.

Таким образом, на момент осуществления спорных платежей (10.07.2017, 28.12.2017, 15.06.2018) у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества. Иное заявителем не доказано.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что выплата распределяемой прибыли осуществлялась в 2017-2018 годы на основании решений участников о распределении прибыли, принятых за соответствующие отчетные периоды. В подтверждение своих доводов ФИО1 представлены в материалы дела протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «АВМ-Стиль» от 10.07.2017 и от 28.12.2017 (приложение в электронном виде к отзыву, поступило 30.08.2023).

Доводы ФИО11 о том, что данные документы являются копиями, оригиналы у ответчика отсутствуют, судом области были обоснованно отклонены, так как                   ФИО1, как участник ООО «АВМ-Стиль», не может располагать оригиналами указанных документов. Заявление о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ в отношении указанных протоколов не подавалось. Факт проведения указанных собраний и принятия решений о выплате дивидендов остальными участниками ООО «АВМ-Стиль» и конкурсным управляющим не оспаривается.

Доводы ФИО11 об отсутствии нотариального удостоверения решений собраний не могли быть приняты во внимание, так как представленные протоколы внеочередных общих собраний участником подтверждают, прежде всего, что такие собрания проводились и выплаты не были произвольными.

Кроме того, как указано выше, на момент осуществления спорных платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также отсутствовали кредиторы, что исключает возможность оспаривания сделок по основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Выплата распределяемой прибыли осуществлялась в 2017 году всем без исключения участникам должника, что подтверждается выписками по счетам                           ООО «АВМ-Стиль». Общий размер выплаченных дивидендов соответствует суммам выплат, определенных протоколами внеочередных общих собраний участников                       ООО «АВМ-Стиль» от 10.07.2017 и от 28.12.2017 (за вычетом НДФЛ), а также соотносится с долей каждого участника и размером прибыли полученной должником в соответствующем периоде, что подтверждается выпиской по счету должника, бухгалтерскими балансами (приложение в электронном виде к отзыву ответчика, поступил 30.08.2023).

Доказательств обратного заявителем в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы ИП ФИО3 о том, что общее собрание участников по вопросу распределения чистой прибыли не проводилось, противоречат материалам дела.

Ссылка заявителя на положения статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является необоснованной, поскольку, как указано ранее, на момент принятия участниками 10.07.2017 и 28.12.2017 решений о выплате дивидендов у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Что касается платежа от 15.06.2018 № 2837 на сумму 261 000 руб. с назначением «Дивиденды по протоколу внеочередного общего собрания участников от 02.04.2018», то протокол данного собрания либо решение собрания отсутствует в материалах дела. Выплаты с назначением платежа «Дивиденды по протоколу внеочередного общего собрания участников от 02.04.2018» произведены всем участникам, кроме ФИО10

Между тем, на момент осуществления спорных платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также отсутствовали кредиторы, что исключает возможность оспаривания сделок по основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") (далее - постановление Пленума N 25).

Так, Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Принимая во внимание отсутствие доказательств противоправного интереса сторон при заключении договора, суд области пришел к выводу верному об отсутствии оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной нормы закона, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, с учетом установленных обстоятельств, какие-либо основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 168 и 174 ГК РФ отсутствуют.

Учитывая все вышеизложенное, заявление о признании недействительными сделок по перечислению ООО «ABM-Стиль» в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 5 481 000 руб., применении последствий недействительности сделок и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно оставлено без удовлетворения.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку отсутствуют основания признания сделок недействительными, в применении последствий недействительности правомерно отказано.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции. ИП ФИО3 ссылается на то, что платежи должника являются безвозмездными сделками, выплаты произведены должником в пользу заинтересованного лица (участника должника), при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами должника. Считает, что вывод о финансовом положении должника сделан на основании нескольких недостоверных финансовых показателей бухгалтерского баланса должника за 2017 год в нарушение правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, а также норм ФЗ «О бухгалтерском учете». Обращает внимание на то, что светокопии протоколов якобы проведенных собраний участников никем не заверены, противоречат требованиям ст. 67.1 ГК РФ, являются ничтожными согласно                 п.3 ст. 163 ГК РФ, п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015                   N 25, не являются относимым и допустимым доказательством по делу, платежи произведены без надлежащего правого основания, являются недействительными по ст. 10, 168 ГК РФ. Считает, что со стороны участников должника имеются признаки злоупотребления правом. Обращает внимание на то, что конкурсные управляющие занимают пассивную процессуальную позицию, действуя исключительно в интересах участников должника,  в период спора конкурсный управляющий ФИО6 фактически выполняет функции по защите ответчика ФИО1, занимая пассивную процессуальную позицию.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения судом первой инстанции и обоснованно им отклонены. Оснований для переоценки выводов суда у апелляционной  инстанции не имеется.

 Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции.

Должник не отвечал признакам неплатежеспособности на момент совершения платежей, у него отсутствовали кредиторы, что исключает возможность конкурсного оспаривания таких сделок.

На момент осуществления спорных платежей (10.07.2017, 28.12.2017, 15.06.2018) у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств противоправного интереса сторон при заключении договора не представлено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями  269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2023 по делу № А54-4964/2020 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                   Ю.А. Волкова

                                                                                                                  Н.А. Волошина