ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-21334/2019

г. Вологда

13 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 сентября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эсворус Инжиниринг» ФИО2 по доверенности от 01.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эсворус Инжиниринг» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31 мая 2022 года по делу № А13-21334/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Электросталь-Филиалы» (далее – ООО «Электросталь-Филиалы») 13.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ВЗЭС» (адрес: 160029, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – ООО «ВЗЭС», Общество, должник) несостоятельным (банкротом) в соответствии со статьями 3, 6, 7, 11, 39, 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением от 15.11.2019 заявление ООО «Электросталь-Филиалы» принято к производству суда и возбуждено производство по делу о банкротстве должника. 

Определением суда от 23.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Транс-Альфа Электро» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ОАО «Транс-Альфа Электро»). 

Определением суда от 03.07.2020 в рамках настоящего дела произведено процессуальное правопреемство и замена заявителя по делу с ООО «Электросталь-Филиалы» (ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Центр консалтинга и бизнеса» (далее – ООО «ЦБиК»; ОГРН 

<

***>). 

Решением суда от 13.07.2020 (резолютивная часть) требования ООО «ЦБиК» о признании ООО «ВЗЭС» несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, ООО «ВЗЭС» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре – банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство. 

В соответствии со статьёй 28 Закона о банкротстве сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы 28.11.2020 в издании «Коммерсантъ» № 219 (6940). 

Определением суда от 16.11.2020 конкурсным управляющим ООО «ВЗЭС» утверждена ФИО4. 

Конкурсный управляющий 06.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделку по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью «Эсворус Инжиниринг» (далее – ООО «Эсворус Инжиниринг») 2 803 989 руб. 26 коп. и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Эсворус Инжиниринг» в конкурсную массу должника 2 803 989 руб. 26 коп. 

Определением суда от 31.05.2022 требования конкурсного управляющего удовлетворены. Признана недействительной сделка по перечислению ООО «ВЗЭС» в пользу ООО «Эсворус Инжиниринг» денежных средств в сумме 2 803 989 руб. 26 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эсворус Инжиниринг» в конкурсную массу ООО «ВЗЭС» 2 803 989 руб. 26 коп. С ООО «Эсворус Инжиниринг» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 

ООО «Эсворус Инжиниринг» с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить и отказать в удовлетворении требований. В обоснование жалобы её податель указал на то, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания до рассмотрения кассационной жалобы на определение суда от 11.03.2022. Указывает, что оспариваемая сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности должника. Отмечает, что все суммы займов были возвращены в кассу ООО «ВЗЭС». 

Конкурсный управляющий ООО «ВЗЭС» ФИО4 в отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда оставить без изменения. Ходатайствовала о рассмотрении жалобы в своё отсутствие. 

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, ООО «ВЗЭС» по платёжным поручениям от 14.06.2019, 18.06.2019, 24.06.2019, 27.06.2019, 28.06.2019, 01.07.2019, 02.07.2019, 10.07.2019, 12.07.2019, 17.07.2019, 18.07.2019, 19.07.2019, 23.07.2019, 25.07.2019, 01.08.2019, 02.08.2019 произвело перечисление в пользу ООО «Эсворус Инжиниринг» 3 037 989 руб. 26 коп.  

Платёжным поручением от 11.07.2019 ООО «Эсворус Инжиниринг» возвратило ООО «ВЗЭС» 234 000 руб. 

Конкурсный управляющий должника, считая, что перечисление должником денежных средств по вышеуказанным платёжным поручениям совершено с нарушением статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона                   о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные                             на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии                   с гражданским законодательством. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению              в деле о банкротстве должника.  

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также                              о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления                          о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,                   в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую                с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 15.11.2019, таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим платежи от 14.06.2019, 18.06.2019, 24.06.2019, 27.06.2019, 28.06.2019, 01.07.2019, 02.07.2019, 10.07.2019, 12.07.2019, 17.07.2019, 18.07.2019, 19.07.2019, 23.07.2019, 25.07.2019, 01.08.2019, 02.08.2019 совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Как указано в пункте 8 Постановления № 63, при разрешении вопроса                  о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной. 

Конкурсный управляющий указал, что у него отсутствуют документы, подтверждающие обоснованность перечисления денежных средств, а также отсутствуют доказательства возврата займа. 

Документы, подтверждающие факт взаимных обязательств между ООО «ВЗЭС» и ООО «Эсворус Инжиниринг», во исполнение которых должником произведены платежи, в материалы дела не представлены. 

На основании изложенного суд установил, что встречное исполнение                      по оспариваемым платежам на сумму 2 803 989 руб. 26 коп. в пользу должника                       не последовало. 

При этом ООО «ВЗЭС» и ООО «Эсворус Инжиниринг» являются заинтересованными лицами, поскольку в период совершения спорных платежей ФИО5 являлся руководителем ООО «ВЗЭС» и ООО «Эсворус Инжиниринг». 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования                      в размере 2 803 989 руб. 26 коп., суд первой инстанции правомерно исходил из того, что конкурсным управляющим представлены надлежащие доказательства неравноценности встречного предоставления. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка                 не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное                    в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Суд правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика 2 803 989 руб. 26 коп.

Несогласие ответчика с оценкой суда обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть основанием для отмены обжалуемого определения.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе  не содержится. 

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31 мая 2022 года по делу № А13-21334/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эсворус Инжиниринг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

С.В. Селецкая