﻿101/2020-37064(3) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-64175/2020

Дело № А65-27673/2019

г. Казань

31 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года. Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2020 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,  

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А., 

при участии представителя ответчика – Сарымсакова Ш.Х. (доверенность  от 13.01.2020),  

в отсутствие истца и третьего лица – извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ГЛАФ Строй»  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 25.05.2020  

по делу № А65-27673/2019 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Айрон-Тех» (ОГРН 1161690114926, ИНН 1659172691) к обществу с  

ограниченной ответственностью «ГЛАФ Строй» (ОГРН 1111690006064,  ИНН 1616021169) о взыскании денежных средств, третье лицо: общество с  ограниченной ответственностью «Тибальт»,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Айрон-Тех» (далее –  истец, ООО «Айрон-Тех») обратилось в Арбитражный суд Республики  Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «ГЛАФ Строй» (далее – ответчик, ООО «ГЛАФ Строй»)  о взыскании 15 634 800 руб. долга.  

Дело рассматривалось с участием третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с  ограниченной ответственностью «Тибальт» (далее – ООО «Тибальт»).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.05.2020, иск удовлетворен, с ООО «ГЛАФ  Строй» в пользу ООО «Айрон-Тех» взыскано 15 634 800 руб. долга и  101 174 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик  обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной  жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на  неправильное применение судами норм материального права.  

В частности, заявитель кассационной жалобы указывает, что,  поскольку по договору от 01.03.2019 № 1/1-03/19 ООО «Тибальт» передало  ООО «Айрон-Тех» право требования с ООО «ГЛАФ Строй»  задолженности по договору купли-продажи от 03.05.2017 № 2017/05-03,  истец по настоящему делу не приобрел право на обращение в суд с иском к  ответчику и на взыскание с последнего долга по товарным накладным  от 09.10.2017 № 151 и от 03.10.2017 № 142, подтверждающим поставку  

товара не по договору от 03.05.2017 № 2017/05-03, а по договору поставки  от 30.04.2017. Полагает, что взыскание долга по остальным положенным в  основу иска товарным накладным также является неправомерным,  поскольку в данных документах отсутствует ссылка на договор поставки  от 03.05.2017 № 2017/05-03.  

Заявитель кассационной жалобы также считает, что судом  апелляционной инстанции необоснованно не был разрешен вопрос о  действительности наличия между правопредшественником истца и  ответчиком иных договоров, кроме договора от 03.05.2017 № 2017/05-03, и  также необоснованно отклонено его ходатайство о приобщении к  материалам дела дополнительных доказательств.  

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации  о времени и месте судебного заседания на официальном сайте  Арбитражного суда Поволжского округа в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями  абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.  

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим  образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.  

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность  обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив  материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав  представителя ответчика, приходит к следующим выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  ответчиком (покупатель) и третьим лицом (продавец) 03.05.2017 был  заключен договор купли-продажи строительных материалов № 2017/05-03,  согласно которому продавец продает, а покупатель покупает строительные  

материалы в ассортименте и по ценам, указанным в приложении № 1 к  данному договору.  

В приложении № 1 в качестве строительного материала указан песок  строительный в количестве 105 232 тонны.  

Согласно пункту 2.1 договора стоимость договора составляет  15 784 800 руб.  

Согласно доводам истца, третье лицо во исполнение договора купли- продажи поставило ответчику товар по товарным накладным от 30.10.2017   № 161, от 25.10.2017 № 159, от 18.10.2017 № 155, от 09.10.2017 № 151,  от 09.10.2017 № 125, от 06.10.2017 № 121, от 05.10.2017 № 143,  от 05.10.2017 № 114, от 03.10.2017 № 142, от 03.10.2017 № 111.  

Ответчик по платежному поручению от 20.04.2018 № 661  перечислил на расчетный счет третьего лица 150 000 руб. с указанием в  назначении платежа «оплата по договору № 2017/05-03 от 03.05.2017».  

01 марта 2019 года между ООО «Тибальт» (третье лицо,  первоначальный кредитор (цедент) и ООО «Айрон-Тех» (истец, новый  кредитор (цессионарий) заключен договор об уступке права требования   № 1/1-03/19, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент)  уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование)  по договору от 03.05.2017 № 2017/05-03 купли-продажи строительных  материалов, заключенному между первоначальным кредитором (цедент) и  ООО «ГЛАФ Строй» (должник).  

В силу пункта 1.3 договора право (требование) первоначального  кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает  сумму задолженности в размере 15 634 800 руб.  

По акту приема-передачи документов от 01.03.2019 вся  документация, в том числе товарные накладные, передана ООО «Айрон- Тех».  

Извещение ООО «ГЛАФ Строй» о состоявшей уступке  подтверждается уведомлением, имеющимся в материалах дела.  

Первоначальный кредитор направил ответчику претензию  от 28.02.2019 с требованием об оплате задолженности, которая оставлена  последним без удовлетворения.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  истца в арбитражный суд с настоящим иском.  

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной  инстанций руководствовались статьями 309, 310, 382, 384, 454, 486, 506,  516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и,  установив факт задолженности ответчика перед третьим лицом по оплате  товара в спорной сумме, пришли к выводу о наличии оснований для  взыскания с ответчика в пользу истца долга, право требования которого  истец приобрел у первоначального кредитора – поставщика товара в  порядке статей 382, 384 ГК РФ, отклонив при этом доводы ответчика о  том, что товарные накладные приложены к другим договорам, т.к. в них  отсутствует ссылка на договор купли-продажи № 2017/05-03.  

Между тем, суды, относя поставку товара по товарным накладным  от 09.10.2017 № 151 на сумму 2 880 000 руб. и от 03.10.2017 № 142 на  сумму 2 559 600 руб. к договору от 03.05.2017 № 2017/05-03, не учли  следующее.  

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к  другому лицу на основании закона.  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она  не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1  статьи 388 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 данного Кодекса с  разъяснениями, приведенными в пункте 4 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых  вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  

Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании  сделки», если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и  на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права  требования.  

Исходя из вышеуказанных правовых норм, предмет договора должен  быть определен сторонами путем указания на конкретные обязательства  должника, из которых возникло соответствующее право. В частности, в  договоре должен быть указан размер передаваемой задолженности и  основания возникновения долга (договор, акты, УПД, накладные), т.е.  условия договора уступки права требования должны содержать  положения, позволяющие определить предмет уступки права требования.  

Применительно к рассматриваемому случаю новому кредитору  могло быть передано существующее у кредитора право на предъявление  требования к должнику, основанное на конкретном обязательстве.  

Исходя из принципов диспозитивности и состязательности  арбитражного процесса, получивших отражение в статьях 9, 41, 65 АПК  РФ, представление доказательств в подтверждение своих требований и  доводов является обязанностью стороны.  

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих  требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на  основании представленных доказательств, при оценке руководствуется  правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости  доказательств.  

При этом согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах,  возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с  

защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии со  статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к  судебному разбирательству суд должен определить, из какого  правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению  при разрешении дела. Определение круга обстоятельств, имеющих  значение для дела, влияет на обоснованность судебного решения.  

Принимая во внимание предмет и основания заявленных требований,  на истца в рассматриваемом случае, наряду с необходимостью  доказывания перехода к нему по договору цессии права требования  конкретной задолженности по конкретному обязательству, отраженному в  предмете договора цессии, возложено бремя представления доказательств  факта поставки его правопредшественником ответчику товара и наличия у  последнего задолженности за поставленный ему товар в спорной сумме.  

Как было указано ранее, в пункте 1.1 договора уступки права  требования от 01.03.2019 № 1/1-03/19 конкретно указано, что  ООО «Тибальт» уступило ООО «Айрон-Тех» право требования к  ООО «ГЛАФ Строй» по договору от 03.05.2017 № 2017/05-03 купли- продажи строительных материалов, заключенному между ООО «Тибальт»  и ООО «ГЛАФ Строй», в сумме задолженности 15 634 800 руб., возникшей  по состоянию на 01.03.2019.  

В подтверждение правоотношений по договору от 03.05.2017   № 2017/05-03 купли-продажи строительных материалов и факта наличия  передаваемого права на взыскание задолженности в акте приема-передачи  документов к договору от 01.03.2019 № 1/1-03/19 имеются ссылки на  договор от 03.05.2017 № 2017/05-03 купли-продажи, счета–фактуры и  товарные накладные, подтверждающие поставку ООО «Тибальт» в адрес  ООО «ГЛАФ Строй» товара.  

В поименованных в данном Приложении к договору уступки права  требования и положенных в основу настоящих требований товарных  накладных от 30.10.2017 № 161, от 25.10.2017 № 159, от 18.10.2017 № 155,  

от 09.10.2017 № 125, от 06.10.2017 № 121, от 05.10.2017 № 143,  от 05.10.2017 № 114, от 03.10.2017 № 111 в качестве основания поставки  указано: «Основной договор»; в товарных накладных от 09.10.2017 № 151,  от 03.10.2017 № 142 на сумму 5 439 600 руб. указано на поставку данного  товара по договору поставки от 30.04.2017.  

Удовлетворяя исковые требования, суды признали подтвержденным  то обстоятельство, что ответчиком уплачено только 150 000 руб. из  15 784 800 руб., подлежавших оплате за товар, поставленный по договору  купли-продажи от 03.05.2017 № 2017/05-03, и отклонили доводы ответчика  о том, что приобщенные истцом товарные накладные не подтверждают  факт поставки по данному договору купли-продажи.  

Поскольку в товарных накладных от 30.10.2017 № 161, от 25.10.2017   № 159, от 18.10.2017 № 155, от 09.10.2017 № 125, от 06.10.2017 № 121,  от 05.10.2017 № 143, от 05.10.2017 № 114, от 03.10.2017 № 111 в качестве  основания поставки указано: «Основной договор», а перечень и объем  поставленного товара совпадает с предметом по договору от 03.05.2017   № 2017/05-03 и данный договор представлен в материалы дела, при этом  факт поставки по перечисленным товарным накладным товара именно по  договору купли-продажи от 03.05.2017 № 2017/05-03 ответчиком  документально не опровергнут, выводы судов о наличии задолженности  покупателя перед поставщиком (в данном случае - его правопреемником) в  соответствующей сумме, признаются верными.  

Вопреки доводам жалобы, само по себе отсутствие прямого указания в  перечисленных товарных накладных реквизитов договора, в рамках  которого производится поставка, не свидетельствует о несоответствии  данных доказательств требованиям статей 67, 68, 71 АПК РФ.  

При этом судебная коллегия не может согласиться с доводами  кассационной жалобы о допущении судами нарушений норм  процессуального права и создании ответчику препятствий в доказывании  факта наличия между правопредшественником истца и ответчиком других  

договорных отношений, кроме договора купли-продажи от 03.05.2017   № 2017/05-03.  

Так, как верно установлено судом апелляционной инстанции, о  наличии и приобщении к материалам дела дополнительных доказательств  в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчик в суде первой  инстанции не заявлял, о невозможности их представления по независящим  от него уважительным причинам не сообщал, в связи с чем, в полном  соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ, с разъяснениями, данными в  пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной  инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для  предоставления ответчику возможности доказывания на стадии  рассмотрения дела в суде второй инстанции.  

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что  относительно вышеуказанной части обжалуемых судебных актов судами  установлены все обстоятельства, имеющие для дела существенное  значение, доказательства исследованы и оценены в соответствии с  требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки  доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной  инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебных актов в указанной выше  части (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.  

Таким образом, кассационная жалоба по вышеобозначенным  доводам (в части взыскания задолженности в сумме 10 195 200 руб.  от 30.10.2017 № 161, от 25.10.2017 № 159, от 18.10.2017 № 155,  от 09.10.2017 № 125, от 06.10.2017 № 121, от 05.10.2017 № 143,  от 05.10.2017 № 114, от 03.10.2017 № 111) удовлетворению не подлежит.  

Наряду с тем, судебная коллегия суда округа не может согласиться с  выводами судов относительно наличия оснований для взыскания с  ответчика в пользу истца 5 439 600 руб. задолженности за товар,  поставленный третьим лицом по товарным накладным от 09.10.2017 № 151  на сумму 2 880 000 руб. и от 03.10.2017 № 142 на сумму 2 559 600 руб.  

Как следует из материалов дела, в указанных товарных накладных в  графе «основание» имеется ссылка не на договор купли-продажи  от 03.05.2017 № 2017/05-03, право требования задолженности по которому  было передано истцу по настоящему делу, а на договор поставки  от 30.04.2017.  

При этом проставление данных сведений и приведение конкретных  реквизитов договора отличается от указания в других товарных  накладных, содержащих ссылки на основной договор.  

Изложенное, в отсутствие иных доказательств, может  свидетельствовать об осуществлении поставок по товарным накладным  от 09.10.2017 № 151, от 03.10.2017 № 142 по другому договору, чем тот, во  исполнение которого поставлялся товар по остальным товарным  накладным.  

При таком положении суду с учетом вышеприведенных  процессуальных норм надлежало верно распределить между сторонами  бремя доказывания, и при необходимости предложить истцу представить  доказательства поставки товара по спорным накладным именно по  договору купли-продажи от 03.05.2017 № 2017/05-03, что судами сделано  не было.  

При заявленном основании исковых требований, возложение на  ответчика бремени доказывания существования договора поставки  от 30.04.2017, помимо договора купли-продажи строительных материалов  от 03.05.2017 № 2017/05-03, указанного в договоре цессии, не отвечало  нормам процессуального законодательства о правилах доказывания.  

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что круг  юридически значимых обстоятельств не был в полной мере установлен  судами при рассмотрении настоящего спора в указанной части, тогда как  от выяснения названных обстоятельств зависел результат его  рассмотрения.  

При таком положении суд кассационной инстанции приходит к  выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных  актов в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в  сумме 5 439 600 руб. по товарным накладным от 09.10.2017 № 151,  от 03.10.2017 № 142, а также в части распределения судебных расходов и  направлении дела в данной части на новое рассмотрение в Арбитражный  суд Республики Татарстан.  

При этом, дополнительные доказательства, представленные  заявителем жалобы в суд кассационной инстанции, не могут быть  предметом исследования и оценки суда в силу положений статьи 286 АПК  РФ, а также пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  кассационной инстанции».  

Поскольку указанные документы поданы заявителем в электронном  виде, применительно к пункту 10 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах  применения законодательства, регулирующего использование документов  в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и  арбитражных судов», возврат документов на бумажном носителе не  производится.  

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное,  установить обстоятельства, входящие в предмет исследования, верно  распределить между сторонами бремя доказывания, оценить содержание  представленных в дело доказательств применительно к тому, сведения о  

каких фактах они содержат и какие обстоятельства по делу ими  устанавливаются, и разрешить спор в соответствии с требованиями норм  материального и процессуального права, а также распределить понесенные  сторонами судебные расходы.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктами 1, 3 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 25.05.2020 по делу № А65-27673/2019 отменить в части взыскания с  общества с ограниченной ответственностью «ГЛАФ Строй» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Айрон-Тех» 5 439 600 руб.  долга и в части распределения судебных расходов. В указанной части  направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики  Татарстан.  

В остальной части решение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 11.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.05.2020 по делу № А65-27673/2019 оставить без  изменения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий судья Т.Н. Федорова  

Судьи И.В. Арукаева  

 Н.А.Тюрина