Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-104235/19

62-964 

15 августа 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО «Строительная компания Стратегия» (ОГРН 

<

***>)

к ООО «Акрос» (ОГРН 

<

***>)

при участии третьего лица: АО «Интеко»

о признании недействительным Соглашения от 01.11.2017 к Договору займа № З-07 от 29.06.2016; 

о признании недействительным Соглашения от 01.11.2017 к Договору займа № З-09 от 27.03.2017;

о признании недействительным Соглашения от 01.11.2017 к Договору займа № 3-10 от 27.06.2017

В судебное заседание явились: 

От истца – ФИО2 по доверенности от 17.06.2019

От ответчика – ФИО3 по доверенности № 173/05 от 17.05.2019, ФИО4 по доверенности № 171/05 от 17.05.2019

В судебное заседание не явились: третье лицо

УСТАНОВИЛ:

ООО «Строительная компания Стратегия» обратилось в суд с иском к ООО «Акрос»  о признании недействительным Соглашения от 01.11.2017 к Договору займа № З-07 от 29.06.2016; о признании недействительным Соглашения от 01.11.2017 к Договору займа № З-09 от 27.03.2017; о признании недействительным Соглашения от 01.11.2017 к Договору займа № 3-10 от 27.06.2017.

Определением от 02.07.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АО «Интеко» (ОГРН 

<

***>, адрес: 107078, 

<

...>).

Исковые требования мотивированы тем, спорные сделки являются недействительными по основаниям п. 1, 2 ст. 174 ГК РФ.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск и дополнениям к нему, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо, представило письменный отзыв, извещенное о месте и времени рассмотрения дела по существу надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 29.06.2016 между ООО «СК Стратегия» (Займодавец) и ЗАО «Смарт Финанс Групп» (Заемщик) заключен Договор займа №3-07 от 29.06.2016, по условиям которого Займодавец обязался предоставить Заемщику заем на сумму 20 000 000 рублей, а Заёмщик уплатить проценты на сумму займа в размере 18,1 % годовых исходя из количества дней в году 365/366. Срок возврата суммы займа не позднее 29.06.2017.

10.09.2017 между ЗАО «Смарт Финанс Групп» и ООО «Акрос» заключен Договор №2-ПД/2017 о переводе долга, по условиям которого ЗАО «Смарт Финанс Групп» переводит обязательства перед ООО «СК Стратегия» по Договору займа №3- 07 от 29.06.2016 в размере 70 277 233,89 руб. на ООО «Акрос», а ООО «Акрос» с момента перевода долга обязуется выполнить обязательства вместо ЗАО «Смарт Финанс Групп».

Соглашением от 01.11.2017 к Договору займа и Договору перевода долга продлен срок возврата займа до 29.06.2024 года, снижена процентная ставка за пользование займом с 18,1 % до 6,3 % годовых, исходя из количества дней в году 365/366.

27.03.2017 между ООО «СК Стратегия» (Займодавец) и ЗАО «Смарт Финанс Групп» (Заемщик) заключен Договор займа №3-09 от 27.03.2017, по условиям которого Займодавец обязался предоставить Заемщику заем на сумму 18 200 000 рублей, а Заёмщик уплатить проценты на сумму займа в размере 15 % годовых исходя из количества дней в году 365/366. Срок возврата займа до 27.03.2018.

10.09.2017 между ЗАО «Смарт Финанс Групп» и ООО «Акрос» заключен Договор №2-ЦЦ/2017 о переводе долга, по условиям которого ЗАО «Смарт Финанс Групп» переводит обязательства перед ООО «СК Стратегия» по Договору займа №3-9 от 27.03.2017 в размере 19 425 114,41 руб. на ООО «Акрос», а ООО «Акрос» с момента перевода долга обязуется выполнить обязательства вместо ЗАО «Смарт Финанс Групп».

Соглашением от 01.11.2017 к Договору займа и Договору перевода долга продлен срок возврата займа до 27.03.2024 года, снижена процентная ставка за пользование займом с 15% до 6,3 % годовых, исходя из количества дней в году 365/366.

27.06.2017 между ООО «СК Стратегия» (Займодавец) и ЗАО «Смарт Финанс Групп» (Заемщик) заключен Договор займа №3-10 от 27.06.2017, по условиям которого Займодавец обязался предоставить Заемщику заем на сумму 14 800 000 рублей, а Заёмщик уплатить проценты на сумму займа в размере 15 % годовых исходя из количества дней в году 365/366. Срок возврата займа до 27.06.2018.

10.09.2017 между ЗАО «Смарт Финанс Групп» и ООО «Акрос» заключен Договор №2~ПД/2017 о переводе долга, по условиям которого ЗАО «Смарт Финанс Групп» переводит обязательства перед ООО «СК Стратегия» по Договору займа №3-от 27.06.2017 в размере 15 218 863,76 руб. на ООО «Акрос», а ООО «Акрос» с момента перевода долга обязуется выполнить обязательства вместо ЗАО «Смарт Финанс Групп».

Соглашением от 01.11.2017 к Договору займа и Договору перевода долга продлен срок возврата займа до 27.06.2024 года, снижена процентная ставка за пользование займом с 15% до 6,3 % годовых, исходя из количества дней в году 365/366.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что спорные соглашения от 01.11.2017 по увеличению сроков возврата займа при одновременном уменьшении процентной ставки являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 1, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом, судом установлено, что Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2019 по делу № А40-71303/2019 46-81 ООО «СК Стратегия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член Союза АУ «Возрождение».

Согласно п.1 ст.4 АПК РФ, п.1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц. В соответствии со ст. 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. К таким способам отнесены, в том числе, признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания.

Пунктом 1 ст.166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.168 ГК РФ ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз.2 п.2 ст.166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 ст. 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В силу пункта 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Истец утверждает, что сделки совершены с нарушением ограничений, установленных Уставом общества и требовали в соответствии с пп. 20 п. 17.2 ст. 17 Устава в редакции от 19.05.2017 г. одобрения Совета директоров.

По мнению истца, к компетенции Совета директоров в соответствии с подпунктом 20 п. 17.2 ст. 17 Устава относится, помимо прочего, обязательное предварительное одобрение сделок, в том числе займа и перевода долга, если цена сделки превышает 65 000 000 руб.

Общая сумма обязательств Ответчика по трем договорам займа (с учетом дополнительных соглашений) составляет 103 277 233,89 руб., из которых: договор займа № 3-07 от 29.06.2016 на сумму 60 000 000 руб.; договор займа № 3-09 от 27.03.2017 на сумму 18 198 580 руб.; договор займа № 3-10 от 27.06.2017 на сумму 14 775 595,89 руб.

Как видно из представленных документов, при заключении, например, Договора займа № 3-07 от 29.06.2016 сумма которого до заключения дополнительного соглашения составляла 20 000 000 руб., было получено одобрение Совета директоров Истца в виде соответствующего Протокола от 29.06.2016.

Также Советом директоров (Протокол № 12 от 07.09.2017) была одобрена выдача от имени ООО «СК Стратегия» предварительного согласия в пользу ЗАО «Смарт Финанс Групп» на совершение сделок по переводу в полном объеме долга, имеющегося у ЗАО «Смарт Финанс Групп» перед ООО «СК Стратегия» на нового должника - ООО «Акрос» по Договорам займа № 3-07 от 29.06.2016, № № 3-09 от 27.03.2017 и № 3-10 от 27.06.2017. Среди членов Совета директоров присутствовал ФИО6.

В связи с чем истец считает, что и оспариваемые сделки по уменьшению процентной ставки и увеличению срока возврата заемных денежных средств требовали предварительного одобрения Совета директоров.

Оспариваемые сделки были подписаны со стороны Истца представителем по доверенности, а именно ФИО7, который в свою очередь в период заключения оспариваемых сделок являлся Вице-президентом по экономике и финансам АО «Интеко» и одновременно членом Совета директоров Истца.

Однако, подписание оспариваемых сделок от имени Истца ФИО7 не позволяет сделать вывод о наличие одобрения сделок Советом директоров, и не освобождает от обязанности соблюдения условий Устава в части обязательного предварительного одобрения сделок на сумму более 65 млн. руб.

Как разъяснено в п, 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2-18 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» «положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах, п, 3.1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ».

Согласно подп. 20 п. 17 Устава общества, предварительное одобрение сделок займа, кредита, поручительства, сделок по предоставлению обеспечения в виде залога, банковской гарантии, задатки и любого иного обеспечения в интересах общества либо третьих лиц, вексельных сделок, включая вексельных поручительств (аваль), сделок по предоставлению ссуды. Сделок цессии, сделок по переводу долга, сделок финансирования под уступку денежного требования, сделки по доверительному управлению имуществом, соглашений об оказании депозитарных услуг, соглашений об оказании брокерских услуг, сделок коммерческой концессии, если цена сделки превышает 65 000 000 руб. 

При этом предварительного одобрения Совета директоров в соответствии с настоящим пунктом не требуют:

Сделки, изменяющие условия ранее одобренных сделок в части уменьшения процентной ставки по займам и кредитам или вексельным обязательствам и связанным с ними акцессорным обязательствам;

Сделки, в результате заключения (изменения условий) которых, уменьшаются либо полностью исключаются финансовые обязательства общества;

Сделки займа, сделки по предоставлению обеспечения в виде задатка, вексельные сделки, включая вексельные поручительства (аваль), сделки по предоставлению ссуды, сделки цессии, сделки по переводу долга, сделки финансирования под уступку денежного требования, совершаемые с дочерними, зависимыми и/или подконтрольными обществами, общества, участниками и/или дочерними, зависимыми подконтрольными обществами участников общества.

Следовательно, положениями устава не предусмотрено ограничений в отношении оспариваемых сделок.

Соглашения к договорам займа со стороны СК Стратегия были подписаны ФИО7 на основании доверенности № 63 от 31.10.2017 г., в которой СК Стратегия уполномочивала ФИО7 на заключение от имени СК. Стратегия сделки между ООО «Акрос» и СК Стратегия.

Согласно нотариальным пояснениям ФИО7 он занимал должность вице-президента по экономике и финансам в Акционерном обществе «ИНТЕКО» С 21.01.2013 г по 23.12.2017 г., с 23.12.2017 г. по 05.06.2018 г. занимал должность президента в АО «ИНТЕКО».

 На момент подписания Соглашения от 01.11.2017 г. к договору займа № 3-07 от 29.06.2016 г., соглашения от 01.11.2017 г. к договору займа № 3-09 от 27.03.2017 г. и соглашения от 01.11.2017 г. к договору займа № 3-10 от 27.06.2017 г он являлся членом совета директоров ООО «Строительная компания «Стратегия».

АО «ИНТЕКО» как 100% участник ООО «Строительная компания Стратегия» было осведомлено о заключении Соглашения от 01.11.2017 г.  договору займа № 3-07 от 29.06.2016 г., Соглашения от 01.11.2017 г. к договору займа № 3-09 от 27.03.2017 г.. и соглашения от 01.11.2017 г.  к договору займа № 3-10 от 27.06.2017 г. В ООО «Строительная компания Стратегия» не было корпоративных конфликтов, все действия от ООО «Строительная компания «Стратегия» согласовывались с единственным участником Акционерное общество «ИНТЕКО». ФИО7 подтвердил что как участник переговорного процесса, ООО «АКРОС» соглашалось принять на себя долг (частично просроченный) с ООО «Смарт Финанс Групп» только при условии снижение процентной ставки и пролонгации срока возврата денежных средств.

Как следует из разъяснений п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2012 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Вместе с тем, надлежащих доказательств тому, что ответчик знал об установлении таких ограничений полномочий исполнительного органа общества, материалы дела не содержат, равно как и доказательств того, что оспариваемые сделки нуждались в таком одобрении с учетом положений под. 20 п. 17 Устава общества (ст. 65 АПК РФ).

Для признание сделок недействительным по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ суд также не усматривает.

В обоснование заявленного иска истец ссылается на заключение оспариваемых сделок по заведомо заниженной цене.

При этом, ссылаясь на увеличение срока возврата заёмных средств и уменьшение процентной ставки, как экономически невыгодным для общества, истец не приводит сравнительного расчета ожидаемого размера процентов по договорам займа до и после заключения оспариваемых соглашений.

При этом из расчета процентов по договорам займа, представленного ответчиком  (т. 2 л.д. 15-17) следует, что размер процентов по оспариваемым соглашениями к договорам займа значительно выше того размера, что получил бы истец по договорам займа без оспариваемых соглашений.

Так, по Договору займа №3-07 от 29.06.2016г. СК Стратегия (или правопреемник) получит 36 975 728, 84 руб. процентов вместо 11 794 658, 55 руб.;

по Договору займа №3-09 от 27.06.2017г. СК Стратегия (или правопреемник) получит 8 951 159, 75 руб. вместо 2 707 350, 37 руб.;

по Договору займа №3-10 от 27.06.2017г. СК Стратегия (или правопреемник) получит 6 948 950, 13 руб. вместо 2 204 195, 05 руб.

При этом, ООО «АКРОС» не находится (в отличие от СК Стратегия) в банкротстве, а бухгалтерская отчётность (т. 2 л.д. 18) ответчика подтверждает, что в качестве должника Ответчик для истца был более экономически выгодным, чем предыдущий заёмщик.

Кроме того, суд также учитывает, что СК Стратегия заключало аналогичные по содержанию сделки, которые не оспариваются истцом. А в настоящее время в рамках дела А40-113293/19-162-1011 рассматриваются требования ООО «Строительная компания Стратегия» к ООО «Акрос» по взысканию задолженности по договорам займа № 2-3/2017 от 01.11.2017 г., Б/н от 12.09.2017 г., № 3 от 19.11.2014 г., 

Кроме того, согласно нотариальным пояснениям ФИО7 (т. 2 л.д. 14) к моменту перевода долга задолженность по одному из договоров (№3-07 от 29.06.2016г.) была просроченной. ООО «АКРОС» не принимало бы на себя обязательств, если бы не изменение процентной ставки и пролонгация срока возврата займов.

Таким образом, истцом не доказано то обстоятельство, что оспариваемые соглашения могли быть заключены на иных условиях. Причинили вред участникам общества и самому обществу и были экономически нецелесообразными.

С учетом изложенного оснований для признания оспариваемого договора поставки недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ не имеется.

Истцом не доказаны как недобросовестность его представителя при заключении договора, так и наличие обстоятельств, свидетельствующих о действиях ответчика по сделкам в ущерб интересам истца.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций ст. 71 АПК РФ, судом также установлено об отсутствии оснований для квалификации действий ответчика по правилам ст. 10 ГК РФ.

Ответчик, заявил о пропуске срока исковой давности.

Истцом заявлено о недействительности соглашений к договорам займа по основаниям оспоримости на основании пп. 1 и 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года № 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года № 18 (в соответствии которыми при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица; указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности).

В связи с чем, доводы истца относительно начала течения срока исковой давности с даты назначения нового генерального директора, ныне указанного в ЕГРЮЛ как действующего, отклоняются судом. При этом ссылка на судебную практику не имеет значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку данные ситуации касаются нахождения общества в условиях корпоративного конфликта, что в настоящем случае отсутствует, а истцом не представлено никаких доказательств того, что у СК Стратегии были корпоративные конфликты между руководством СК Стратегия и его участником, и, что руководители Истца (ФИО8 до 28.05.2018г., ФИО9 до 25.07.2018г., ФИО10 до 14.03.2019г.) действовали недобросовестно или не знали об оспариваемых соглашениях; не представлено никаких доказательств, что к ФИО8 или ФИО9, или ФИО10 предъявлены какие-либо иски от Истца в порядке ст. 53.1 ГК РФ; также не имеется доказательств того, что единственный участник СК Стратегия не знал об оспариваемых сделках, поскольку подписавший спорные соглашения представитель СК Стратегия в то же время был руководителем единственного участника Истца.

Следовательно, поскольку оспариваемые соглашения заключены 01.11.2017 г., с настоящим иском истец обратился в суд лишь 22.04.2019 г., т.е. за пределами установленного срока исковой давности для оспаривание сделок недействительными по приведенным истцом основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм, изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 года № 576-О, от 20 ноября 2008 года № 823-ОО, от 25 февраля 2010 года № 266-О-О, установление сроков исковой давности (т.е. срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя. Применение положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 12 «Исковая давность»: ст. ст. 195-208; в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) разъясняется в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 февраля 1995 года № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28 февраля 1995 года № 2/1) и в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года № 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года № 18). 

В п. 12 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28 февраля 1995 года № 2/1 указывается, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности, является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. 

При этом необходимо учитывать, что заявление о применении срока исковой давности не препятствует рассмотрению заявления истца-гражданина о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении, которое суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в ст. 205 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Судам следует иметь в виду, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином-предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года № 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года № 18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 166, 168, 174, 199, 200, 421, 424 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская