Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Волгоград                                                                               Дело № А12-26707/2023

«27» февраля 2024 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 12 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 г.

 

            Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания и осуществлении его аудиозаписи помощником судьи Ремизовой О.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АФГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) об истребовании документации,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности, после перерыва – не явился;

от ответчика – ФИО3, по доверенности;

 

Общество с ограниченной ответственностью «АФГ» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик)  об обязании передать следующие документы за период с 17.09.2019 г. по 20.01.2022 г. (с учётом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ):

- Первичные документы, подтверждающие следующие статьи бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2020. 31.12.2019;

2.1. основные средства;

2.2. запасы;

2.3. НДС по приобретенным ценностям;

2.4. дебиторская задолженность;

2.5. денежные средства и денежные эквиваленты;

2.6. прочие оборотные активы;

2.7. краткосрочные заемные средства;

2.8. долгосрочные заемные средства;

2.9. кредиторская задолженность {расшифровка подробная);

- отчеты оценщиков и аудиторские заключения (при наличии);

- производственная программа на 2019- 2022;

- положение об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета;

- схемы документооборота и организационной и производственной структур;

- данные с подтверждением первичной документацией по основным поставщикам сырья и материалов и основным потребителям продукции (отдельно по внутреннему и внешнему рынку), а также объемам поставок за запрашиваемый период;

- данные по срокам и формам расчетов за поставленную продукцию;

- договоры, иные первичные документы, на основании которых производилось отчуждение и приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской и дебиторской задолженности, в том числе договоры купли-продажи и аренды движимого и недвижимого имущества;

- договоры цессии, перевода долга, с прилагаемыми к ним документам и первичную и бухгалтерскую документацию, подтверждающих исполнение договорных обязательств;

- акты, соглашения, договоры о взаимозачетах, с прилагаемыми к ним документам и первичную и бухгалтерскую документацию, подтверждающих исполнение договорных обязательств;

- планы, сметы, калькуляции, составляемые при заключении исполнении договоров:

- протоколы собраний уполномоченных органов управления;

- сведения об аффилированных лицах ООО АФГ;

- сведения и информация о периодах формирования задолженности с расшифровкой задолженности по видам услуг, полной расшифровкой ФИО каждого должника (физ.лица) ИННЮГРН/ОГРНИП (для юр лица), сведения о договорах с агентами;

-расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием наименования дебитора/кредитора (ФИО или наименование организации с идентифицирующими сведениями, размера задолженности, основания и периода ее образования);

-запасы либо документы, подтверждающие их выбытие;

- первичные документы по НДС, не предъявленному к возмещению из бюджета;

- первичные документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, либо документы о ее погашении и распределении прибыли;

- первичные документы, подтверждающие прочие оборотные активы или документы, подтверждающие их выбытие;

- расшифровку кредиторской задолженности, первичную документацию.

- подтверждающую ее образование или ее погашение;

- иные первичные документы ООО «АФГ»;

- список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

- акты инвентаризаций имуществ и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости по установленным формам;

- сведения и первичные документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении ООО АФГ обязательств перед контрагентами.

Представитель истца в судебном заседании поддержал предъявленный иск. 

Представитель ответчика возражает против удовлетворения заявленных требования, поддержав доводы отзыва. 

Изучив основания исковых требований, возражений ответчика, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд

установил:

Общество в иске указывает, что ФИО1 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО «АФГ» с 17.09.2019 по 20.01.2022 г. С 01.09.2021 главным бухгалтером являлась Тыщенко Тамара Александровна.

С 24.01.2022 на должность директора Общества назначен Финогенов Евгений Александрович.

С 08.09.2022 директором Общества назначен Катрышев Евгений Алексеевич.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Волгоградской области к Обществу с исковым заявлением о взыскании 50% действительной доли в уставном капитале ООО «АФГ» в связи с выходом из состава участников (дело № А12-18829/2023). В рамках указанного дела, указывает истец,  ответчиком заявлено ходатайство об истребовании документов. 

Представитель Общества указывает, что при смене руководителя 24.01.2022 акт приема-передачи документов не составлялся и, предъявив настоящий иск, настаивает на том, что истребуемые документы в рамках дела  о взыскании части действительной доли в уставном капитале ООО «АФГ» остались у ответчика, не были им переданы при снятии с должности руководителя Общества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 7 статьи 3 и части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Пунктом 4 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Представитель Колтунова А.В. настаивает на том, что истребуемые документы у него отсутствуют и никогда не находились в его распоряжении. 

Ответчик в материалы дела представил нотариально заверенный протокол допроса свидетеля Финогенова Евгения Александровича, являвшегося директором ООО «АФГ» после Колтунова А.В., от 15.12.2023 г. В судебном заседании обозревался подлинник указанного протокола. 

Так, Финогенов Е.А. пояснил: «Когда Колтунов Александр Викторович прекратил полномочия директора, то второй учредитель Зосимов Алексей Валериевич ограничил ему доступ в офис ООО АФГ путем блокировки его ключей. Таким образом, предыдущий директор ООО АФГ Колтунов не мог физически попасть на свое прежнее рабочее место. Я также подтверждаю, что вся бухгалтерская и финансовая документация находилась в офисе ООО АФГ по адресу: г. Волжский улица Александрова, дом 58 офис 4, кроме документов по филиалам, так как у Общества не было филиалов. Также там располагалась бухгалтерия ООО АФГ. Должность главного бухгалтера осуществляла Тыщенко Тамара Александровна. В связи с данными обстоятельствами я не проводил инвентаризацию по предприятию, так как после ограничения доступа на предприятие ООО АФГ учредитель Зосимов Е.В. в жесткой форме сообщил: «что бы не под каким предлогом ФИО1 сюда больше не попадал», по этому у Колтунова А.В. не было физической возможности унести или уничтожить какие-либо документы Общества.

После моего утверждения в должности директора ООО АФГ, все находилось как и прежде. Бухгалтерия осуществляла работу, мне бухгалтер не сообщала об отсутствии либо недостачи документов. Я также не занимался восстановлением каких-либо утраченных документов, все договоры, кассовые книги, авансовые отчеты находились на предприятии. В связи с данными обстоятельствами у меня не было претензий к Колтунову А.В. в части передачи документов, либо их недостачи.» 

Указанные пояснения Финогенов Е.А. повторил в судебном заседании, допрошенный в качестве свидетеля. 

Учитывая дачу Финогеновым Е.А. свидетельских показаний в ходе слушания дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства истца о привлечении его  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ. Суд учитывает, что непосредственно Финогеновым Е.А. не заявлялось о затрагивании своих прав настоящим спором. 

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учётом принципа состязательности сторон в арбитражном процессе суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт нахождения истребуемых документов у ответчика. 

После прекращения полномочий Колтунова А.В. 20.01.2022 г. до момента предъявления настоящего иска в суд прошло около двух лет, в течение которых также происходила смена руководителя Общества. 

Само Общество в иске указывает,  что приёмка-передача документации при прекращении полномочий Колтуновым А.В. не производилась; предъявление настоящего иска вызвано истребованием спорного перечня документов у Общества в рамках иного спора. 

В этой связи суд приходит к выводу о том, что Общество не доказало факт нахождения истребуемых документов у ответчика, поскольку не принимало мер к оформлению передачи документации, относящейся к хозяйственной деятельности Общества  при смене руководителей. 

  Следовательно, основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать. 

            Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                         Л.В. Напалкова