ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-127752/2022

27 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  27 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, А.Ю.Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:  

конкурсный управляющий ФИО1,

от ООО «Алес Капитал»: представитель ФИО2 по доверенности от 04.12.2023,

от ООО «Светлые головы»: представитель ФИО3 по доверенности от 14.05.2024, 

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 31.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «М ЭНД УАИ? Ф20» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Алес Капитал» (регистрационные номера 13АП-20274/2024, 13АП-20276/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по обособленному спору № А56-127752/2022/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «М ЭНД УАИ? Ф20» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Светлые головы», третье лцио: ФИО4, о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «М Энд Уай Ф20»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алес капитал» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «М Энд Уай Ф20» несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.12.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 07.02.2023 (резолютивная часть от 01.02.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО  «М Энд Уай Ф20» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1 - член ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.02.2023 №26. 

Решением от 18.08.2023 (резолютивная часть от 16.08.2023) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.08.2023 №157.

Конкурсный управляющий 14.11.2023 подал в суд в электронном виде заявление о признании недействительными договоров от 20.10.2020 №2010/2020 и от 26.04.2021 №2604/2021, заключённые между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Светлые головы» (далее – ответчик), и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 17 910 290 руб. 50 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, арбитражный суд привлёк ФИО4 по его ходатайству (лист дела 288).

Определением от 27.05.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал. 

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий и общество «Алес капитал» направили апелляционные жалобы, настаивая на ничтожности поименованных договоров по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель конкурсного кредитора поддержали доводы апелляционных жалоб, а представитель ответчика и ФИО4 возражали против их удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 20.10.2020 и 26.04.2021 между должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель) подписаны договоры №2010/2020 и 2604/2021, по которым исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг по подготовке мероприятий для заказчика, а заказчик – по оплате данных услуг согласно пункту 3 договоров.

Исходя из пункта 3.1. договоров, общая стоимость услуг, оказываемых исполнителем по настоящему договору, определяется дополнительными соглашениями к настоящему договору.

В силу пункта 3.2. договоров оплата стоимости услуг исполнителя производится заказчиком безналичным переводом в рублях на расчётный счёт исполнителя. Порядок и сроки оплаты услуг исполнителя устанавливаются дополнительными соглашениями к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 4.1. договоров приёмка оказанных услуг по настоящему договору оформляется актом приёма оказанных услуг, подписываемым уполномоченными представителями сторон. Акт приёма оказанных услуг исполнитель предоставляет заказчику не позднее 3 (трёх) рабочих дней с даты окончания оказания услуг.

В подтверждение исполнения договора №2010/2020 ответчик представил в материалы дела копии следующих документов: дополнительных соглашений №1-21 за период с 20.10.2020 по 03.03.2021; актов от 30.10.2020 об оказании услуг от 30.10.2020 №17 от 30.10.2020 об оказании услуг на сумму 733 000 руб., от 30.11.2020 №19 на сумму 2 553 480 руб.; от 23.12.2020 №23 на сумму 1 692 990 руб.; от 30.12.2020 №24 и 24 на суммы 202 762 руб. 50 коп. и 5 364 029 руб. соответственно; от 11.01.2021 №1 на сумму 2 669 788 руб.; от 01.03.2021 №7 на сумму 408 485 руб.; от 31.01.2021 №2 на сумму 4 370 347 руб.; от 15.02.2021 №4 и 5 на суммы 1 195 003 руб. и 185 130 руб. соответственно; от 22.01.2021 на сумму 161 007 руб.; от 03.03.2021 на сумму 1 900 553 руб.; от 09.03.2021 №10 на сумму 1 373 986 руб.; от 15.03.2021 №17 на сумму 275 550 руб.; от 09.03.2021 №11 на сумму 39 875 руб.; от 15.03.2021 №18 на сумму 1 303 754 руб.; товарных накладных от 23.12.2020 №5/1, от 16.12.2020 №3, 4, от 18.12.2020 №5, от 25.12.2020 №6, от 29.12.2020 №7, от 04.03.2021 №1/3, от 11.01.2021 №1/1, от 01.03.2021 №1/2, от 30.11.2020 №2/2. 

В подтверждение исполнения договора №2604/2021 в материалы дела представлены копии следующих документов: дополнительных соглашений №1-9 за период с 26.04.2021 по 02.08.2021; актов об оказании услуг от 17.05.2021 №20 на сумму 357 082 руб.; от 25.06.2021 №28, 29, 30 на суммы 127 580 руб., 187 030 руб., 73 700 руб. соответственно; от 02.08.2021 №32 на сумму 90 000 руб.; от 10.08.2021 №33 на сумму 1534 руб. 50 коп.; товарных накладных от 17.05.2021 №2; от 10.06.2021 №3; от 25.06.2021 №4.

Исходя из перечисленных документов, подписанных сторонами и скреплённых печатями организаций, общество «Светлые головы» предоставило должнику услуги по операционному менеджменту площадки в рамках рождественско-новогоднего сезона во внутреннем дворе «Никольских рядов» (

<

...>) и по подготовке проекта «Лето в Никольских рядах» во внутреннем дворе «Никольских рядов» (

<

...>). 

Полагая, что договоры обладают признаками ничтожных сделок по статье 170 ГК РФ, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

Как неоднократно подчеркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности.

Суд первой инстанции установил, материалами дела подтверждается и признано апеллянтами, что на дату заключения и совершения сделок у должника не имелось признаков неплатёжеспособности вследствие отсутствия неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов общества.

Кроме того, стороны сделок не являются аффилированными либо иным образом заинтересованными лицами, что предполагало бы осведомлённость контрагента о финансовой хозяйственной деятельности должника.

Тем самым при вступлении в соответствующие правоотношения их участники не могли преследовать противоправной цели в виде причинения вреда имущественным интересам кредиторам, что исключает квалифицировать исследуемые сделки в качестве недействительных по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, по договору от 20.10.2020 №2010/2020 общество «Светлые головы» организовало в интересах должника рождественскую ярмарку, зоны аттракционов с контролируемым платным входом для посетителей, зоны питания (фудкорта), торговли (маркетов), сцену и зону очагов с открытым огнём, а также проведение статичной анимации.

По договору от 26.04.2021 №2604/2021 ответчик организовал зелёную зону с качелями-коконами, скамейками, зеркальными конструкциями и небольшим коворкингом (пространство для работы), обустроил на территории двора гольф-клуб с полем.

Конкурсный управляющий и кредитор не опровергли необходимость привлечения должником общества «Светлые головы» для оказания услуг в рамках своей деятельности на указанном объекте.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованные лица апеллянты не доказали, что работы по предметам договоров выполнены силами самого должника или с привлечением им иной организации.

Полученные денежные средства ответчик перечислил своим партнёрам, призванных оказать определённые виды услуг. 

В апелляционных жалобах их податели сослались на существенное завышение обществом «Светлые головы» в дополнительных соглашениях стоимости отдельных видов услуг по сравнению с ценой по договорам с его контрагентами, а также на отсутствие документального подтверждения привлечения фельдшера для целей оплаты 1 240 201 руб. 

Однако данные обстоятельства не свидетельствуют о недействительности сделки, а предполагают возможность управляющего как обладающего функциями руководителя должника принять меры, предусмотренные гражданским законодательством (в частности, взыскание неосновательно полученных денежных средств и т.п.). 

 В связи с этим апелляционная инстанция признала несостоятельным суждение апеллянтов о задвоении части услуг, оказанных ответчиком должнику (обеспечение правопорядка и охрана имущества).

Проанализировав всё выше перечисленное, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о недоказанности заявителем и кредитором недействительности сделок по мотиву их притворности как прикрывающих фактическое дарение должником обществу «Светлые головы» денежных средств в отсутствие встречного предоставления. 

Суд верно дополнительно принял во внимание, что договоры по предмету спора не носили для ответчика разового характера, а являются частью его основной деятельности

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.05.2024 по делу №  А56-127752/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «М Энд Уай Ф20» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва