/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А27-18158/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 января 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Клат Е.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Миськова Александра Юрьевича на определение от 24.08.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 15.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М.,Кайгородова М.Ю., Назаров А.В.) по делу № А27-18158/2018 по ходатайству частной компании с ограниченной ответственностью «Кусбас Холдинг Лимитед» (Kusbas Holding Limited) о принятии обеспечительных мер по делу по исковому заявлению частной компании с ограниченной ответственностью «Кусбас Холдинг Лимитед» (Kusbas Holding Limited) (Гонконг) к Миськову Александру Юрьевичу (г. Москва) об истребовании документов, о признании сделки недействительной, об истребовании акций из чужого незаконного владения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Угольная компания «Северный Кузбасс», общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый центр».

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Ходякова О.С.) в заседании участвовали представители акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» - Ефимова К.В. по доверенности от 28.08.2018 (сроком на 1 год), Распопов С.А. по доверенности от 09.09.2018 (сроком на 3 года).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель частной компании с ограниченной ответственностью «Кусбас Холдинг Лимитед» (Kusbas Holding Limited) - Шакиров С.В. по доверенности от 31.10.2018 (сроком на 3 года).

Суд установил:

частная компания с ограниченной ответственностью «Кусбас Холдинг Лимитед» (Kusbas Holding Limited), Гонконг (далее – Кусбас Холдинг Лимитед) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Миськову Александру Юрьевичу:

- об истребовании у ООО «Московский фондовый центр» оригинала передаточного распоряжения от 31.07.2018 № 2171-01вх18/2486:00001 о списании с лицевого счета № 4445 259 823 обыкновенных акций акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» (далее – АО «УК «Северный Кузбасс»); копии договора купли-продажи от 17.07.2018, по которому обыкновенные именные акции АО «УК «Северный Кузбасс», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12870-F, в количестве 259 823 штуки были отчуждены в пользу Миськова А.Ю.;

- о признании недействительной сделки (договора купли-продажи акций, передаточного распоряжения), по которой обыкновенные именные акции АО «УК «Северный Кузбасс», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12870-F, в количестве 259 823 штуки были отчуждены в пользу Миськова А.Ю.;

- об истребовании из незаконного владения Миськова А.Ю. обыкновенных именных акций АО «УК «Северный Кузбасс», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12870-F, в количестве 259 823 штуки в пользу Кузбас Холдинг Лимитед.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Миськову А.Ю. прямо или косвенно отчуждать, а также обременять обыкновенные именные акции АО «УК «Северный Кузбасс», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12870-F, в количестве 259 823 штуки;

- запрета Миськову А.Ю. осуществлять права акционера АО «УК «Северный Кузбасс», предоставленные обыкновенными именными акциями АО «УК «Северный Кузбасс», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12870-F, в количестве 259 823 штуки, в части участия в общих собраниях АО «УК «Северный Кузбасс» с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

Определением от 24.08.2018 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 15.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленное ходатайство удовлетворено частично: суд запретил Миськову А.Ю. прямо или косвенно отчуждать, а также обременять обыкновенные именные акции АО «УК «Северный Кузбасс», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12870-F, в количестве 259 823 штуки. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебным актами, Миськов А.Ю. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения обеспечительных мер, принять новый судебный акт об отказе в принятии обеспечительных мер.

По мнению заявителя жалобы, судами не установлены факты наличия оспоренного или нарушенного права, а также факт его нарушения; не установлено обоснованности принятия обеспечительных мер; доказательств наличия реальной угрозы неисполнения судебного акта либо наличие препятствий в его исполнении, не представлено. Кассационная жалоба не содержит доводов в части отказа в принятии обеспечительных мер.

В суд от Кузбас Холдинг Лимитед и АО «УК «Северный Кузбасс» поступили отзывы на кассационную жалобу, согласно которым указанные лица просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители Кузбас Холдинг Лимитед и АО «УК «Северный Кузбасс» поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статьей 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (пункты 1, 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив доводы, указанные в обоснование необходимости принятия заявленных обеспечительных мер, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды, принимая обеспечительные меры в виде запрета Миськову А.Ю. прямо или косвенно отчуждать, а также обременять обыкновенные именные акции АО «УК «Северный Кузбасс», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12870-F, в количестве 259 823 штуки, обосновано исходили из того, что заявленная истцом обеспечительная мера связана с предметом иска, направлена на обеспечение баланса интересов сторон и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами; принимаемая обеспечительная мера способна обеспечить исполнение решения, в связи с чем довод жалобы, что заявленная истцом обеспечительная мера не соответствовала целям обеспечения иска, подлежит отклонению.

Доводы о том, что истец поставлен в преимущественное положение, нарушены принципы состязательности сторон, подлежат отклонению.

Согласно части 3 статьи 8 и статьи 9 АПК РФ арбитражный суд обязан оказывать содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, однако не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение; судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности лиц, участвующих в деле.

Судом созданы все условия в соответствии со статьей 9 АПК РФ для всестороннего и полного исследования обстоятельств по вопросу о принятии обеспечительных мер.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов и возражений.

Остальные доводы Миськова А.Ю., изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права. Обжалуемые судебные акты мотивированы, соответствуют обстоятельствам, установленным судом по вопросу обеспечения иска.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.08.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-18158/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Е.В. Клат

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            Э.В. Ткаченко