АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 сентября 2022 года

Дело №

А56-11348/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Бычковой Е.Н., ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 08.09.2020),

рассмотрев 06.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ред Лайн» ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А56-11348/2021/сд.2, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Ред Лайн»            адрес: 197198, Санкт-Петербург, Мытнинская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 14.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В рамках дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий 03.08.2021 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 02.04.2018, заключенный Обществом с ФИО5, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 596 250 руб. в конкурсную массу Общества. 

Определением от 11.03.2022 названной договор признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 596 250 руб. в конкурсную массу Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 определение от 11.03.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить постановление от 23.06.2022 и оставить в силе определение от 11.03.2022.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, а также заинтересованности ФИО5 и Общества.

По мнению ФИО4, представленная в материалы дела расписка в получении денежных средств в отсутствие доказательств внесения денежных средств за спорное транспортное средство в кассу Общества и кассовой книги, является ненадлежащим доказательством, а вопрос наличия у ФИО5 финансовой возможности для приобретения автомобиля судом апелляционной инстанции не исследовался.

В ходатайстве, поступившем в суд 05.09.2022 в электронном виде, конкурсный управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы и просит рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) 02.04.2018 заключен договор купли-продажи автомобиля «HYNDAI Solaris», VIN 

<

***>, 2017 года выпуска.

В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки составила 530 000 руб., включая налог на добавленную стоимость в размере 80 847 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен Обществом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что на дату заключения спорного договора Общество обладало признаками неплатежеспособности, о чем ФИО5 не могла не знать ввиду ее заинтересованности, при этом расчеты по договору не производились, в результате чего из конкурсной массы выбыл ликвидный актив, что причинило вред имущественным интересам конкурсных кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 23.06.2022 отменил определение от 11.03.2022 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, при этом указав на недоказанность совокупности условий для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 23.06.2022.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6  Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена 02.04.2018, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.02.2021), следовательно, она подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В подтверждение неравноценности оспариваемого договора ФИО4 ссылался на реальную стоимость автомобиля по состоянию на 02.04.2018, которая согласно представленному экспертному заключению от 16.02.2022 № Э3-4811/02/22 составляла 596 250 руб.

Поскольку цена оспариваемого автомобиля по договору составила 530 000 руб., а разница между ценой реализации и определенной экспертом рыночной стоимостью равна 11,1 %, суд апелляционной инстанции обоснованно с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.06.2011 № 913/11, признал указанную разницу несущественной и свидетельствующей об отсутствии оснований для вывода о неравноценности встречного предоставления и причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В подтверждение реальности взаиморасчетов ФИО5 представила в материалы дела расписку о получении ФИО2 530 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 02.04.2018.

Довод подателя жалобы о том, что указанная расписка в отсутствие иных подтверждающих оплату документов, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку конкурсным управляющим не было заявлено о фальсификации указанной расписки в порядке статьи 161 АПК РФ, а само по себе отсутствие сведений о поступлении денежных средств на расчетный счет Общества и отсутствие кассовой книги, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, не может служить основанием для возложения ответственности на ФИО5

Таким образом, вопреки доводам ФИО4, суды правомерно признали автомобиль оплаченным ФИО5 в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции также указал, что доказательств информированности ФИО5 о финансовом положении Общества, аффилированности указанных лиц в материалы обособленного спора также не представлены.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что оснований для признания оспариваемой сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, поскольку в результате заключения и исполнения Обществом оспариваемой сделки не произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов. 

При этом судом апелляционной инстанции не установлено также оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение от 11.03.2022 и отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

С учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, явившихся основанием для отказа в признании сделки недействительной, доводы конкурсного управляющего о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки не имеют правового значения в рассматриваемом случае.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.

Выводы суда первой инстанции об обратном не основаны на нормах права и представленных доказательствах.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А56-11348/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ред Лайн» ФИО4 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ред Лайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.Н. Бычкова

ФИО1