Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-4521/2020

г. Владивосток

15 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лентал»,

апелляционное производство № 05АП-1783/2021

на определение от 05.02.2021

судьи И.Н. Веретенникова

по делу № А59-4521/2020 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лентал»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Н-Модус»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО3, 

о взыскании задолженности по договору аренды №20/44 от 01.02.2016, договору купли-продажи №61 от 02.12.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

при участии – извещенные надлежащим образом стороны явку представителей не обеспечили 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лентал» обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Н-Модус» с требованием о взыскании задолженности по договору аренды № 20/44 от 01.02.2016 в размере                       23 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 577 670 рублей 77 копеек, задолженности по договору купли-продажи №61 от 02.12.2019 в размере 16 722 428 рублей 9 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 420 002 рубля 52 копейки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании 16.11.2020 стороны ходатайствовали об утверждении мирового соглашения, прекращении производства по делу, однако суд неоднократно откладывал рассмотрение данного вопроса до выяснения позиции третьего лица по данному вопросу.

В судебном заседании 05.02.2021 представитель ответчика отказался от ходатайства об утверждении мирового соглашения, заняв процессуальную позицию о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.02.2021 в утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Лентал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Сахалинской области от 05.02.2021 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что представленное суду мировое соглашение подписано обеими сторонами, наличие предполагаемого корпоративного конфликта не влияет на исполнение обязательств ООО «Н-Модус» перед третьими лицами, третье лицо не реализовало и не могло реализовывать право на участие в утверждении мирового соглашения.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от             ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей. 

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 указанного Кодекса.

Согласно статье 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления участника спора на заключение мирового соглашения, соответствие проекта мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, а 5 16_1076834 также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле, с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ.

Исходя из указанных положений, для утверждения мирового соглашения обязательно наличие волеизъявления участников спора на заключение мирового соглашения, а также отсутствие нарушения этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

В судебном заседании 05.02.2021 представитель ответчика не подтвердил сохранения процессуальной позиции о  наличии волеизъявления своего доверителя на заключение мирового соглашения, занял процессуальную позицию о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения, что прямо следует из протокола, а также аудиозаписи судебного заседания.

Таким образом, судом первой инстанции при разрешении ранее заявленного ходатайства об утверждении мирового соглашения по существу, установлено отсутствие воли (утрата намерения) ответчика на заключение мирового соглашения к моменту рассмотрения вопроса о его утверждении, что отвечает принципу самостоятельности определения лицом своего процессуального поведения, и при этом является достаточным и самостоятельным основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Доводы апеллянта о том, что суд не должен выяснять волеизъявление представителя стороны на заключение мирового соглашения, прямо противоречат приведенным выше разъяснениям Пленума ВАС РФ, в связи с чем отклоняются.

Кроме того, как верно установил суд первой инстанции, между участниками ООО «Н-Модус» имеется корпоративный конфликт, в связи с чем, заключение настоящего мирового соглашения может нарушить права, как самого ООО «Н-Модус», так и его участников ФИО3 и               ФИО4

Утверждение апеллянта об обратном не подтверждено какими-либо доказательствами, в связи с чем не принимается апелляционным судом.

Исследование позиций сторон о характере, наличии либо отсутствии аффилированных связей  между отдельными участниками и учредителями истца и ответчика, квалификации действий участников спора и иных лиц,  заключаемых ими сделок выходит за пределы исследования суда апелляционной инстанции в рамках рассмотрения настоящей жалобы, в связи с чем оценка соответствующим доводам и возражениям сторон судом не дается.

В силу вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно отказал в утверждении мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы процессуального права. 

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 05.02.2021 по делу №А59-4521/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

 

Судья

 

ФИО1