АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3766/24 

Екатеринбург

17 июля 2024 г.

 

Дело № А50-18850/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Е-Групп» на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2024 по делу № А50-18850/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Е-Групп» ФИО1 (паспорт, доверенность б/н от 08.08.2023), представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность № 59АА4740212 от 15.12.2023).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Е-Групп» (далее – общество «Е-Групп») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЦЭС» (далее – общество «ЦЭС»).

ФИО2 обратился с встречным иском об исключении общества «Е-Групп» из состава участников общества «ЦЭС».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2024 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 решение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Е-Групп» просит отменить решение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2024 в части отказа в исковых требованиях общества «Е-Групп» и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество «Е-Групп» указывает, что суды не исследовали обстоятельство причинения ФИО2 обществу «ЦЭС» ущерба в общей сумме 79 599 432,33 руб. в виде незаконно доначисленных налогов. ФИО2 сдавал корректировочные декларации в налоговый орган. Целью таких действий ФИО2 является формирование кредиторской заложенности к обществу с целью его банкротства. В рамках проведённой камеральной налоговой проверки налоговый орган подтвердил, что расчеты общества «ЦЭС» с налоговым органом до сдачи ФИО2 корректировочных налоговых деклараций являлись законными и обоснованными. Суды не исследовали обстоятельства совершения ФИО2 действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с неоднократными попытками отчуждения находящегося во владении у общества электросетевого имущества акционерного общества «Березниковский содовый завод», причинения обществу «ЦЭС» ущерба в общей сумме 86 624 873,78 руб. Суды не дали оценку тем обстоятельствам, что директором общества в период совершения действий по расторжению договоров являлся ФИО2, который не созвал очередное общее собрание в обществе «ЦЭС», не предпринял попыток к созыву внеочередного общего собрания для обсуждения вопроса целесообразности или нецелесообразности расторжения договоров. Суды по собственной инициативе отклонили представленные обществом «Е-Групп» расчеты вреда, оснований этому суды не указали. Суды не дали оценку действиям ФИО2, связанным с нанесением ущерба обществу «ЦЭС» в общей сумме 445 346,51 руб., полученного в результате незаконного вывода денежных средств посредством службы судебных приставов на расчетные счета сотрудников, трудоустроенных ФИО2 и не осуществлявших трудовую функцию в обществе. Суды не дали оценку обстоятельствам причинения ФИО2 убытков за не проведение очередного общего собрания в общей сумме 250 000 руб. Судами не дана оценка действиям ФИО2, связанными с попыткой вывода активов общества «ЦЭС» (электросетевых объектов) в пользу аффилированных к ФИО2 лицам, с причинением убытков обществу «ЦЭС» в виде аренды офиса на ином адресе нежели юридическом адресе общества «ЦЭС» в общей сумме 35 485,48 руб., с вступлением ФИО2 в сговор с конкурентом общества «ЦЭС» – директором общества с ограниченной ответственностью «Южная сетевая компания» и публичного акционерного общества «Пермэнергосбыт».

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО2 отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от общества «Е-Групп» письменные пояснения приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании представитель общества «Е-Групп» ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

В судебном заседании представитель ФИО2 – ФИО3 поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, в части отказа в исковых требованиях общества «Е-Групп».

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «ЦЭС» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2014. Участниками общества «ЦЭС» являются ФИО2 (доля 80% уставного капитала) и общество «Е-Групп» (доля 20% уставного капитала), директором общества «ЦЭС» до 21.09.2023 являлся ФИО2, а на момент принятия решения судом первой инстанции – Ведерникова Т.Г. 

Ссылаясь на то, что ФИО2 грубо нарушает права другого участника общества, затрудняет и делает невозможной деятельность общества «ЦЭС» своими действиями (бездействием), в результате которых общество «ЦЭС» несет убытки, общество «Е-Групп» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском об исключении его из числа участников общества на основании статей 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 10, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении первоначального искового требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что достаточных оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества «ЦЭС» не имеется.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, пришли к выводу, что доказательств совершения ФИО2 неправомерных действий, свидетельствующих о грубом нарушении им обязанностей участника общества, повлекшие в результате таких действий (бездействий) невозможность или существенную затруднительность деятельности общества, не представлено.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.

В качестве типичных нарушений, влекущих ответственность в виде исключения участника из хозяйственного общества относятся, в частности систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац второй пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Доводам о совершении ФИО2 действий, в результате которых, по мнению общества «Е-Групп», причинен ущерб обществу «ЦЭС», судами дана надлежащая правовая оценка. Разногласия сторон по поводу экономической целесообразности расторжения/сохранения договоров аренды и обслуживания объектов электросетевого хозяйства, а также прекращения/продолжения деятельности в сфере передачи энергоресурсов, должны разрешаться между участниками общества в ходе ведения хозяйственной деятельности. Указанные разногласия сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики и подлежат разрешению в порядке, установленном корпоративным законодательством. Разрешение таких разногласий путем исключения из общества мажоритарного участника по иску миноритарного противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.

Доводы кассатора о вступлении ФИО2 в сговор с директором общества «Южная сетевая компания» и публичного акционерного общества «Пермэнергосбыт» с целью причинения обществу «ЦЭС» ущерба, вывода активов в пользу третьих лиц, суды сочли недоказанными.

Доводам о необоснованной подаче ФИО2 налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость также дана надлежащая оценка. Разногласия по данному вопросу также сводятся к разному видению налоговой и финансовой политики общества и не могут быть разрешены посредством исключения из общества мажоритарного участника только на том основании, что его миноритарный участник считает сумму налога завышенной.

Доказательств совершения именно ФИО2 действий, результатом которых была бы невозможность или существенная затруднительность обычная деятельность общества, суды не установили.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2024 по делу № А50-18850/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                             С.Н. Соловцов