ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

08.08.2019

             Дело № А40-158647/18

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2019

Полный текст постановления изготовлен 08.08.2019

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Красновой С.В., Нечаева С.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2- доверен. от 26.10.18г. №77 АВ 8948443

от ПАО "Сбербанк России" – ФИО3- доверен. от 07.11.18г. №824-Д

от ООО "Юридическая компания "За и Против" – ФИО4- доверен. от 08.09.18г.

от ООО "ПТК Комфорт-Сервис" - не явился, извещен

от к/у ООО "ПТК Комфорт-Сервис" Герба А.В. - - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение от 15 февраля 2019 года 

Арбитражного суда города Москвы, 

принятое судьей Петрухиной А.Н.,

на постановление от 28 мая 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ким Е.А., Стешаном Б.В., Яниной Е.Н.,

по делу № А40-158647/18 по иску ФИО1 

к ПАО "Сбербанк России", ООО "Юридическая компания "За и Против", ООО "ПТК Комфорт-Сервис"

третье лицо: Конкурсный управляющий ООО "ПТК Комфорт-Сервис" Герб А.В. 

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, как акционер ПАО "Сбербанк России", обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "Сбербанк России", ООО "Юридическая компания "За и Против", ООО "ПТК Комфорт-Сервис" о признании договора о передаче прав и обязанностей №1 от 09.08.2017, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Юридическая компания "За и Против", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 по делу N А40-158647/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А40-158647/18 отменить, исковые требования удовлетворить.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды пришли к неверному выводу о непредставлении доказательств причинения вреда банку в результате совершения сделки, а также доказательств того, что в случае возврата сторон в первоначальное положение ПАО "Сбербанк России" могло бы получить как конкурсный кредитор всю сумму денежных средств, суды не учли, что ООО "Юридическая компания "За и Против" сразу после совершения сделки получило 29 000 000 руб., тогда как ПАО "Сбербанк России" по результатам сделки получило только 58 881,03 руб., платежи в пользу ООО "Юридическая компания "За и Против" были совершены задолго до того, как требования указанного общества были включены в реестр требований кредиторов, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы жалобы, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А40-158647/18 отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчики - ПАО "Сбербанк России" и ООО "Юридическая компания "За и Против" доводы кассационной жалобы отклонили. ПАО "Сбербанк России" представлен отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2011 по делу N А41-36014/09 ООО "ПТК Комфорт-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Как указал истец, ПАО "Сбербанк России" являлось залоговым кредитором ООО "ПТК Комфорт-Сервис". При этом, в залоге у банка находилось здание "МРТЦ "Эльград", расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 50-50-46/057/2008-049, а также право аренды земельного участка площадью 30 000 кв. м кадастровый номер 50:46:001 04 01:0042.

Поскольку требование кредитора ПАО "Сбербанк России", обеспеченное залогом имущества должника, было погашено в сумме 1 423 272 870,00 руб. путем оставления предмета залога за собой, сумма требований ПАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов ООО "ПТК Комфорт-Сервис" составила 1 265 069 209,98 руб., или 26% от общего размера требований, включенных в реестр требований кредиторов.

09.08.2017 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Юридическая компания "За и Против" был заключен договор о передаче прав и обязанностей N 1.

По условиям вышеуказанного договора ООО "Юридическая компания "За и Против" были переданы все права ПАО "Сбербанк России" как кредитора по отношению к ООО "ПТК Комфорт-Сервис", а именно: ПАО "Сбербанк России" передало ООО "Юридическая компания "За и Против" (кроме прочих прав требований) права ПАО "Сбербанк России" как кредитора по отношению к ООО "ПТК Комфорт-Сервис" в сумме 1 265 069 209,98 руб., или 26% от общего размера требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Оспаривая вышеуказанную сделку, истец, как акционер банка, сослался на п.2 ст.174 ГК РФ.

В силу части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем, доказательств того, что оспариваемая сделка причинила значительный ущерб ПАО "Сербанк России", судам представлено не было.

Напротив, суды указали, что в материалах дела имеются доказательства оплаты переданного права.

Более того, отказывая в удовлетворении требований, суды указали, что к моменту передачи прав и обязанностей по оспариваемому договору ООО "ПТК Комфорт-Сервис" находится в стадии банкротства более шести лет. При этом, доказательств того, что в случае возврата сторон в первоначальное положение ПАО "Сбербанк России" могло бы получить как конкурсный кредитор всю сумму денежных средств суду не представлено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, установив, что передача прав и обязанностей по спорному договору позволила ПАО "Сербанк России" сократить риски наступления неблагоприятных последствий.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 года по делу № А40-158647/18 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяН.Ю. Дунаева

Судьи:С.В. Краснова

С.В. Нечаев