ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6730/2025

г. Челябинск

16 октября 2025 года

Дело № А76-20742/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., 

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МашИнКо» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2025 по делу№ А76-20742/2024 о частичном удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов задолженности.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «МашИнКо» - ФИО1 (доверенность от 16.06.2025, паспорт) - до перерыва; ФИО2 (доверенность от 16.06.2025, паспорт) - после окончания перерыва;

общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» - ФИО3 (доверенность от 22.08.2025, паспорт) - до и после окончания перерыва;

директор общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Технос» - ФИО4 (паспорт) до и после окончания перерыва.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2024 по заявлению должника возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Технос» (далее – должник, ООО НПП «Технос»).

Определением суда от 26.08.2024 заявление должника признано обоснованным, в отношении ООО НПП «Технос» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. 

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 14.09.2024, на сайте ЕФРСБ 04.09.2024.

Общество с ограниченной ответственностью «Техинвест» (далее – заявитель, кредитор, ООО «Техинвест) 11.10.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 758 339 руб., в том числе 2 300 000 руб. – основной долг, 405 260 руб. – неустойка, 53 079 руб. – государственная пошлина.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2025 по делу № А76-20742/2024 заявленные требования удовлетворены частично, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «Техинвест» в размере 2 737 701 руб. 88 коп., в том числе               2 300 000 руб. – основной долг, 385 020 руб. – неустойка, 52 681 руб. 88 коп. – государственная пошлина. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

С вынесенным определением не согласилось ООО «МашИнКо», обжаловав его в апелляционном порядке. 

В апелляционной жалобе ООО «МашИнКо» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на наличие аффилированности между кредитором и должником, что подтверждается данными ФНС России. По мнению апеллянта, из представленных в материалы дела документов следует отсутствие у сторон намерения исполнять сделку по аренде, действия аффилированных лиц свидетельствуют о создании формального документооборота в целях перераспределения прибыли между обществами одной группы компаний. Заявитель считает, что суд первой инстанции ограничился принятием во внимание лишь формальных документов (договор, акт приема-передачи), не учтя аффилированность лиц и нетипичность их поведения (в материалах дела отсутствуют документы о реальном использовании территории (открытого участка)). Представленными доказательствами подтверждается общность интересов кредитора и должника, отсутствие документов и разумных мотивов для заключения спорного договора, нетипичное поведение хозяйственных участников, предоставление преимуществ, недоступных иным членам гражданского сообщества, что свидетельствует о мнимости заключенного договора аренды. Фактически между OOО НПП «Технос» и ООО «Техинвест» создан формальный документооборот с целью вывода денежных средств на счета подконтрольной организации в преддверии процедуры несостоятельности (банкротства). Заявитель полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства производственной необходимости в заключении договора аренды, а имеющиеся доказательства и открытые источники подтверждают систематическое неисполнение договоров со стороны ООО НПП «Технос».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 27.08.2025.

В судебном заседании отказано в приобщении к материалам дела отзывов ООО «Техинвест» и ООО НПП «Технос» на апелляционную жалобу по основаниям частей 1 и 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представители ООО «Техинвест» и ООО НПП «Технос» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 24.09.2025.

Указанным определением должнику и кредитору ООО «Техинвест» предложено представить доказательства фактического использования земельного участка должником (в том числе, но не ограничиваясь, доказательства поставки и складирования на нем оборудования, материалов и пр., осуществления производственной деятельности, включая нахождение рабочего персонала, техники, несения расходов на содержание (оплата электрической энергии, охранных услуг)), подтвердить реальное исполнение договора аренды № 01/12-22 от 28.12.2022.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025 в составе суда произведена замена судьи Кожевниковой А.Г., находящейся в трудовом отпуске, судьей Поздняковой Е.А. 

После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

К дате судебного заседания от ООО «Техинвест» поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, от ООО «МашИнКо» - дополнительные пояснения, от ООО НПП «Технос» - дополнительные документы в обоснование возражений.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В удовлетворении ходатайства ООО «Техинвест» о проведении судом выездного судебного заседания отказано в связи с отсутствием фактической и процессуальной необходимости.

В судебном заседании 24.09.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 08.10.2025 до 15 час. 20 мин. с размещением информации о перерыве на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда в присутствии представителей ООО «Техинвест», ООО НПП «Технос», ООО «МашИнКо».

С учетом мнения указанных представителей и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До окончания перерыва от ООО НПП «Технос» поступили дополнительные материалы (нотариально заверенные объяснения водителей-экспедиторов, документы на транспортное средств, выписки из кассы, товарно-транспортные накладные по перемещению ТМЦ между производственными площадками и заказчиком).

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Техинвест» заявил ходатайство об отказе от заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

Отказ ООО «Техинвест» мотивирован тем, что обществом принято управленческое решение в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, об освобождении кредитором должника от лежащих на нем обязанностей по арендной плате по договору аренды № 01/12-22 от 28.12.2022 за период с 01.01.2024 по 31.05.2024, поскольку в реестр требований кредиторов должника включены требования иных кредиторов на существенные суммы, что, в свою очередь, делает неопределенной перспективу погашения должником задолженности перед кредитором. 

Рассмотрев заявленный отказ от исковых требований, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

По смыслу указанных положений закона отказ от иска - это отказ от судебной защиты конкретного субъективного права, направленный на прекращение возбужденного истцом процесса.

Отказ от иска может быть обусловлен рядом обстоятельств: добровольное удовлетворение ответчиком требований истца, нежелание дальнейшего использования истцом механизмов судебной защиты права, прощение долга полностью или в части, оценка истцом перспектив рассмотрения дела и прочее (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что основанием для непринятия арбитражным судом отказа истца от иска является противоречие этого отказа закону или нарушение прав других лиц. Иных оснований неудовлетворения заявления об отказе от иска законом не предусмотрено.

Таким образом, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепил обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определив тем самым, пределы судебного контроля. Такой подход призван обеспечивать разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защиту прав и законных интересов других лиц (как участвующих в деле, так и не участвующих в нем).

Установленное частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомочие суда выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 № 48-О).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усмотрел процессуальных оснований для принятия отказа от требований, поскольку такой отказ фактически направлен на недопущение ситуации по установлению в судебном порядке юридически значимых обстоятельств относительно мнимости договора аренды, создания формального документооборота в целях перераспределения прибыли между обществами одной группы компаний, аффилированности (заинтересованности) заявителя и должника (о чем будет указано в мотивировочной части нестоящего судебного акта).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявленного требования о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Техинвест» ссылается, что между ним (арендодатель) и ООО НПП «Технос» (арендатор) 28.12.2022 заключен договор аренды № 01/12-22               (т. 1, л.д. 13-16), по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование часть территории производственной базы (открытый участок) площадью 10 000 кв. м (общая площадь участка 18 000 кв. м), расположенной по адресу: Челябинская область, Сосновский район, сельское поселение Саргазинское, территория автодорога Москва-Челябинск, земельный участок 7, кадастровый номер 74:19:2002001:19 (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора размер арендной платы состоит из постоянной части. Обязанность арендатора по уплате арендной платы возникает со дня фактической передачи объектов недвижимости и подписания акта приема-передачи.

По условиям п. 3.2 договора постоянная часть арендной платы составляет 46 руб. в месяц за квадратный метр. Общая стоимость арендной платы в месяц составляет 460 000 руб., НДС не предусмотрен.

В силу п. 3.3 договора постоянная часть арендной платы выплачивается арендатором в течение 10 календарных дней с начала оплачиваемого периода. Оплачиваемым периодом является календарный месяц.

Пунктом 4.3 договора установлено, что за каждый день просрочки перечисления арендной платы арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа.

По акту приема-передачи от 01.01.2023 имущество передано арендатору (т. 1, л.д. 16).

Пунктом 5.1 договора установлен срок действия настоящего договора: договор заключен на неопределенный срок.

Сторона, намеревающаяся расторгнуть настоящий договор, обязана не менее чем за 30 календарных дней в письменной форме уведомить о предстоящем освобождении арендованного имущества и расторжении настоящего договора (п. 5.2 договора).

Направленным в адрес арендатора уведомлением (т. 1, л.д. 17) арендодатель в одностороннем (внесудебном) порядке отказался от исполнения договора.

По акту приема-передачи от 31.05.2024 имущество возращено арендодателю (т. 1, л.д. 18).

По расчету ООО «Техинвест» размер неуплаченных обществом НПП «Технос» за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 арендных платежей составляет 2 300 000 руб. 

Кроме того, ООО «Техинвест» рассчитало размер неустойки за просрочку перечисления арендной платы за период с 10.01.2024 по 26.08.2024 в сумме 405 260 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Техинвест» обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 758 339 руб., из которых:

- 2 300 000 руб. - долг по арендной плате за период с 01.01.2024 по 31.05.2024;

- 405 260 руб. - пени, начисленные по состоянию на 26.08.2024;

- 53 079 руб. - государственная пошлина.

Частично удовлетворяя заявление кредитора и включая в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в сумме 2 737 701 руб. 88 коп., в том числе 2 300 000 руб. – основной долг, 385 020 руб. – неустойка, 52 681 руб. 88 коп. – государственная пошлина, суд первой инстанции исходил из того, что основание возникновения задолженности и ее размер документально подтверждены, размер неустойки судом скорректирован с учетом условий пунктов 3.3, 4.3 договора аренды.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника, в порядке, предусмотренном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Применение повышенного стандарта доказывания необходимо при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между таким кредитором и должником, носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц), если должник юридическое лицо. Подобные споры характеризуются, в частности, предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. 

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что требование о включении в реестр требований кредиторов должника основано на неисполнении должником обязательств по перечислению арендной платы за пользование имуществом, представленным ему по договору аренды от 28.12.2022 № 01/12-22, предметом которого является часть территории производственной базы (открытый участок) площадью 10 000 кв. м (общая площадь участка 18 000 кв. м), расположенной по адресу: Челябинская область, Сосновский район, сельское поселение Саргазинское, территория автодорога Москва-Челябинск, земельный участок 7, кадастровый номер 74:19:2002001:19.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом принято во внимание, что в качестве доказательства передачи и возврата имущества в аренду и возврата из аренды общество «Техинвест» представило акты от 01.01.2023 и 31.05.2024; кредитор указывает, что обязательство по оплате исполнено должником частично, по расчету заявителя задолженность арендатора по договору от 28.12.2022 № 01/12-22 составляет 2 300 000 руб. за период с 01.01.2024 по 31.05.2024.

Оспаривая заявленные требования, кредитор общество «МашИнКо» ссылается на наличие аффилированности между обществом «Техинвест» и должником; отсутствие экономической целесообразности заключения такой сделки; нетипичное поведение двух хозяйствующих субъектов; отсутствие каких-либо претензий со стороны арендодателя в течение длительного периода времени; отсутствие доказательств использования земельного участка, доказательств хранения (размещения), перемещении оборудования или товаров с использованием земельного участка (складские свидетельства, складские квитанции, накладные, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, спецификации).

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из того, что между участниками сделки по аренде состоялась фактическая передача имущества, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела акты приема-передачи. 

Поскольку арендуемое имущество было передано должнику, сам должник произвел реальную оплату по указанным договорам за существенный период (срок действия договора 1,5 года из которого 1 год надлежащим образом оплачен), а у самого общества «Технос» имелась реальная необходимость получения во владение спорной производственной площадки, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии каких-либо оснований для квалификации данных арендных правоотношений как мнимых.

Отклоняя доводы об аффилированности кредитора и должника, суд первой инстанции указал на то, что данное обстоятельство не может являться самостоятельным и исключительным основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора либо в отказе во включении реальной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Действительно, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований, аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, либо признаком противоправности действий. Кроме того, само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не свидетельствует о злоупотреблении правом, о недобросовестности действий кредитора.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания требований кредитора обоснованными являются ошибочными ввиду следующего.

Материалами дела подтверждается юридическая и фактическая аффилированность между заявителем и должником.

Так, согласно данным регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ООО НПП «Технос» фактически представляет собой производственную группу «Технос», которая состоит из:              1) ООО НПП «Технос» (ИНН 

<

***>, состав участников: ФИО4, ФИО6, ФИО7), генеральным директором которого является Кривошеий Е.Н. начиная с 23.07.2002 по настоящее время; 2) ООО «Техинвест» (ИНН 

<

***>, состав участников: ФИО7, ФИО8), генеральным директором которого является ФИО9 начиная с 09.04.2004 по настоящее время; 3) ООО «УМР» (ИНН 

<

***>, состав участников: ФИО4, ФИО7, ФИО10), генеральным директором которого является ФИО4 начиная с 26.01.2015 по настоящее время; 4) ООО «Торговый дом «Технос» (ИНН 

<

***>, состав участников: ФИО4, ФИО7, ФИО8), генеральным директором которого с 02.04.2014 являлся ФИО7, с 11.05.2022 по настоящее время - ФИО4 

Кроме того, в материалы дела представлена распечатка с интернет-сайта «Предприятия компании - «TEHNOS» Company, а также пояснительная записка ООО НПП «Технос» от 21.11.2023 № 2311-212, подтверждающие согласованную деятельность всех вышеуказанных обществ (т.1, л.д. 86-87, 88-89).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 « 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Установление требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц осуществляется по правилам применения повышенного стандарта доказывания. С учетом того, что независимые кредиторы не обладают сведениями и достаточными доказательствами компенсационной природы требования, таким кредиторам необходимо указать лишь на косвенные доказательства, свидетельствующие о нетипичности поведения сторон, при формировании требования. Необходимо учитывать, что аффилированные кредиторы и должник, обладая всеми необходимыми доказательствами, должны раскрыть разумные экономические мотивы заключения сделки на представленных условиях и опровергнуть сомнения в их компенсационной природе (п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

В рассматриваемом случае аффилированные лица подписали спорный договор аренды 28.12.2022, акт приема-передачи оформлен 01.01.2023, то есть в начале финансового года.

На протяжении всего 2023 года ни одного регулярного арендного платежа произведено не было. Однако в конце финансового года при перераспределении прибыли в рамках группы компаний фактически произведен вывод денежных средств по договору аренды двумя платежами на сумму 2 760 000 руб. каждый (всего 5 520 000 руб.), датированными 28.12.2023 и 29.12.2023 (т.1, л.д. 181, 182).

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства предъявления кредитором (арендодателем) требования о погашении задолженности по арендной плате в течение всего 2023 года, притом что неустойка за нарушение срока внесения арендной платы за период с января по декабрь 2023 года кредитором не начислялась и не заявлена ко включению в РТК.

Такое поведение сторон в коммерческом обороте, преследующих цель извлечения прибыли от осуществляемой ими деятельности, нетипично, является экономически нецелесообразным, нехарактерным для обычного и разумного участника гражданского оборота.

Приемлемого объяснения подобного поведения в материалы дела не представлено.

Раскрывая потребность в использовании земельного участка по спорному договору аренды, должник в суде первой инстанции приводил доводы о необходимости размещения оборудования для цели последующей передачи обществу «МашИнКо» по заключенному с ним 13.09.2023 договору.

Суд апелляционной инстанции критически относится к указанным доводам, поскольку спорный договор аренды датирован 28.12.2022, притом что в материалах дела содержится пояснительная записка (т.1, л.д. 90-92) должника, который по состоянию на 21.11.2023 (то есть уже в период действия договора аренды от 28.12.2022 в течение 11 месяцев) в переписке с обществом «МашИнКо» не указывает спорный земельный участок в числе арендуемых площадей.

Разумного объяснения указанным обстоятельствам должник не привел.

Доказательств фактического использования земельного участка в суд первой инстанции не представлялось.

Представленные кредитором и должником в суд апелляционной инстанции документы не относятся к спорному договору аренды, не отражают реальность правоотношений между ООО НПП «Технос» и ООО «Техинвест», не позволяют установить факт реального использования территории (открытого земельного участка) должником.

При наличии возражений конкурирующего кредитора (апеллянта) и временного управляющего должника по действительности данных операций должник относимых и допустимых доказательств размещения на земельном участке товарно-материальных ценностей, их хранения, перемещения не представил, ограничившись лишь указанием в суде первой инстанции на наличие между ним и другими организациями (РЖД, ЧМК и пр.) контрактов на поставку закупаемого в Китае оборудования и размещение соответствующего оборудования (рельсорезы, гайковертные и шлифовальные станки) на спорном земельном участке для цели исполнения таких контрактов.

При этом в материалы дела не представлены первичные документы по закупу такого оборудования и его транспортировке в место расположения земельного участка с указанием наименования, ассортимента, количества товара в объеме, обосновывающем необходимость и экономическую целесообразность аренды земельного участка по оспариваемому договору.

Пояснения директора должника ФИО4, данные в суде первой инстанции, относительно фактического использования земельного участка для цели размещения закупаемого оборудования, противоречат соответствующим пояснениям в суде апелляционной инстанции, где ФИО4 приводил доводы о размещении на земельном участке собственного (производимого должником) оборудования, а не закупаемого.

Данные доводы должника также не были подтверждены надлежащими первичными документами.

Судебной коллегией проанализирована представленная должником к судебным заседаниям 24.09.2025 и 08.10.2025 (после окончания перерыва) документация.

Ни в одной из товарно-транспортных накладных нет адреса, который бы соответствовал адресу, указанному в договоре аренды, либо выписке из ЕГРН, либо адресу согласно постановлению Администрации о присвоении почтового адреса.

Товарно-транспортные накладные оформлены с нарушением типовой формы № 1-Т, утвержденной постановлением Госкомстата России от 28.11.1997 № 78 (заполнены не все разделы ТТН, включая сведения о грузе, его массе, о транспортном средстве, о погрузочно-разгрузочных операциях, о документах, подтверждающих полномочия ответственных лиц на приемку и отправку грузов; в ТТН № 65 в строке грузополучатель указано ООО «Промсоюз», притом что напротив данного грузополучателя указан ОКПО 42490774, принадлежащий должнику).

Отсутствие в ТТН сведений о транспортных средствах, а также непредставление путевых листов, позволяет критически оценить представленный должником к судебному заседанию 24.09.2025 журнал регистрации транспортных средств.

Кроме того, некоторые ТТН не соотносятся с УПД в части указания грузополучателя и места разгрузки.

Так, например в ТТН от 09.02.2023 № 11 грузополучатель – должник, а в УПД от 09.02.2023 № 4 грузополучатель – ООО «Компания смазочных материалов и оборудования «Компанент»; в ТТН от 22.12.2023 № 65 место разгрузки – 

<

...>, терр. ООО «УРМ», а в УПД от 22.12.2023 № 56 место нахождения покупателя – г. Санкт-Петербург.

Представленные должником к судебному заседанию 08.10.2025 выписки из кассы по операциям по счету 50 и 71.01 в подтверждение факта расчета с работниками не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждены первичными документами – приходными и расходными кассовыми ордерами, платежными поручениями, авансовыми отчетами.

К нотариально оформленным пояснениям работников суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку соответствующие пояснения не подтверждены надлежащими первичными документами (ТТН, путевые листы, доверенности).

Также не принимаются во внимание представленные к судебному заседанию 24.09.2025:

- переписка между кредитором и должником, поскольку ни на одном из документов не имеется входящих отметок адресата, не представлено доказательств направления документов посредством «Почты России» либо в электронном виде; 

- фотоснимки, поскольку невозможно установить обстоятельства, при которых они сделаны, дату и место изготовления фотоснимков.

Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает, что определением суда первой инстанции от 13.01.2025 удовлетворено заявление временного управляющего должника ФИО5 об истребовании сведений и документов от руководителя должника - ФИО4

Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу, что в связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче арбитражному управляющему документации должника свидетельствует о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Предоставляя в рассматриваемом случае суду апелляционной инстанции соответствующие документы, должник не раскрывает причин и обстоятельств их не передачи временному управляющему должника.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о мнимости отношений между заявителем и должником из договора аренды от 28.12.2022 № 01/12-22, а потому оснований для удовлетворения заявления ООО «Технос» о включении в реестр требований кредиторов должника 2 705 260 руб. задолженности (2 300 000 руб. – основной долг, 405 260 руб. – неустойка) не имеется.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции ограничился принятием во внимание лишь формальных документов (договор, акт приема-передачи), не приняв во внимание аффилированность лиц и нетипичность поведения сторон договора.

Приведенные сомнения относительно реальности сделки, послужившей основанием для обращения ООО «Техинвест» в суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, не опровергнуты (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене п основаниям пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с отказом в удовлетворении заявления ООО «Техинвест» понесенные последним расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления в суд первой инстанции (53 709 руб. по платежному поручению от 07.10.2024 № 91 – т.1, л.д. 9) относятся на его счет.

Также с ООО «Техинвест», как со стороны, проигравшей в суде апелляционной инстанции, подлежат взысканию в пользу ООО «МашИнКо» судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб. (платежное поручение от 06.06.2025 № 708 (т.2, л.д. 14).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

отказать в принятии отказа общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» от заявления о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Технос» 2 705 260 руб. задолженности.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2025 по делу № А76-20742/2024 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МашИнКо» - удовлетворить.

Отказать в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Технос» 2 705 260 руб. задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МашИнКо» 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         И.А. Аникин

Судьи:                                                                               Е.А. Позднякова 

                                                                                          А.А. Румянцев