АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-660/2019

24 августа 2022 года

 

Резолютивная часть объявлена 19.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии истца - ФИО1 (паспорт),

представителя от общества с ограниченной ответственностью "Стройфорест": 

ФИО2 (доверенность от 24.05.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью "Стройфорест"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022

по делу № А31-660/2019 Арбитражного суда Костромской области

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Стройфорест" 

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Современные строительные технологии - Регион" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью "Стройфорест" 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и оборудования и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в собственность ООО "Стройфорест"

 

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Современные строительные технологии - Регион" (далее - ООО "ССТ-Регион") и обществу с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (далее - ООО "Стройфорест", Общество) о признании договоров купли-продажи транспортных средств и оборудования, заключенных между ООО "Стройфорест" и ООО "ССТ-Регион", недействительными и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата движимого имущества в собственность ООО "Стройфорест".

Решением Арбитражного суда Костромской области от 21.06.2021 в удовлетворении требований отказано.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.04.2022 отменил решение в части и принял новый судебный акт в части. Исковые требования ФИО1 удовлетворил частично: признал недействительным договор купли-продажи оборудования от 24.01.2018, заключенный между ООО "Стройфорест" и ООО "ССТ-Регион"; применил последствия недействительности сделки: обязал ООО "ССТ-Регион" возвратить ООО "Стройфорест" асфальто-смесительную установку ДС-158, приобретенную по недействительной сделке взыскал с ООО "Стройфорест" в пользу ООО "ССТ-Регион"                                800 000 рублей 00 копеек, оплаченных по недействительной сделке; в остальной части решение об отказе в удовлетворении иска оставил без изменения

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции в части частичного удовлетворения требований истца, ООО "Стройфорест" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт и передать дело на новое рассмотрение вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы исковых требований, самостоятельно изменив основание иска; наличие арестов расчетных счетов послужило необходимостью совершения сделки по продаже асфальто-смесительной установки ДС-158, чтобы рассчитаться с кредиторами, в том числе с ООО "ССТ-Регион"; бухгалтерской отчетностью за 2017-2019 годы опровергается вывод апелляционного суда о наступивших негативных последствиях после совершения спорной сделки от 24.01.2018; суд апелляционной инстанции не учел обстоятельства полного погашения задолженности общества перед бюджетом в сумме 13 137 382 рублей 91 копейки; сделал несоответствующий материалам дела вывод о том, что ООО "Стройфорест" и  ООО "ССТ-Регион" являются взаимозависимыми лицами; не привлек ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; заключение эксперта № 10/21, выполненное ЗАО "Аудит-Центр", является недопустимым доказательством и не может быть положено в основу при принятии судом решения о наличии ущерба, причиненного в результате совершения сделки.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения. 

ООО "ССТ-Регион" в отзыве на кассационную жалобу согласилось с доводами заявителя, просило отменить постановление апелляционной инстанции в части частичного удовлетворения требований истца. Ходатайство ООО "ССТ-Регион" о проведении судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи, поступившее в суд округа 16.08.2022, рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено ввиду отсутствия технической возможности.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "ССТ-Регион" не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

ООО «ССТ-Регион» 16.08.2022 направил в окружной суд ходатайство о проведении судебного заседания путем использований веб-конференции (онлайн-заседание).

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку отсутствует техническая возможность в проведении судебного заседания с использованием веб-конференции (онлайн-заседание).

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав истца и представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО1 является участником ООО "Стройфорест" с долей участия 35 процентов уставного капитала.

ООО "Стройфорест" (продавец) и ООО "ССТ-Регион" (покупатель) заключили договоры купли-продажи транспортных средств от 10.11.2017, согласно которым продавец передал в собственность покупателю транспортные средства:

1) погрузчик фронтальный одноковшовый ТО-18 Б.З, заводской номер машины: Y3A333301060149, год выпуска: 2006, № двигателя 039914, цвет желтый, регистрационный номер: 

<

***> по цене 670 000 рублей;

2) каток вибрационный ДУ-96, заводской номер машины - 293 (07.12.12, 08.12.12), 2013 года выпуска, № двигателя 11398438, цвет: желтый, регистрационный номер: 

<

***> по цене 1 440 000 рублей;

3) экскаватор универсальный ЕК 2702С-05, заводской номер машины - 1351, год выпуска: 2007, модель № двигателя: 70218932, цвет: оранжевый, регистрационный номер: 

<

***> по цене 650 000 рублей.

ООО "Стройфорест" (продавец) и ООО "ССТ-Регион" (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 24.01.2018, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее оборудование согласно спецификации: асфальто-смесительную установку дс-158, по цене 800 000 рублей.

Передача указанного имущества продавцом покупателю подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи транспортных средств и                       оборудования.

Стороны 27.03.2019 подписали соглашение о зачете уплаченных денежных сумм, согласно которому стороны зачли в счет оплаты по договорам купли-продажи, уплаченные ответчиком-1 по обязательствам ответчика-2 денежные средства на общую сумму                               3 560 000 рублей.

Истец, полагая, что указанные сделки являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Истец оспаривает действительность договора от 24.01.2018, полагая, что этот договор соответствует признакам сделки с заинтересованностью, а также заключен при явном злоупотреблении правом.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй). По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац третий).

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать спор исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решая, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Суд апелляционной инстанции счел ошибочной ссылку истца, указывающего на совершение сделок на невыгодных для общества условиях и с причинением обществу ущерба, на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что само по себе не исключает удовлетворения иска по существу с учетом надлежащей правовой квалификации заявленного иска.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абзац 3 пункта 21 постановления № 27).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае истец указал как на фактическую аффилированность обществ "Стройфорест" и "ССТ Регион", так и на совершение сделки с причинением явного ущерба обществу "Стройфорест" вследствие существенного занижения стоимости оборудования.

Суд апелляционной инстанции установил и из материалов дела следует, что участниками ООО "Стройфорест" являются ФИО1 (35 процентов) и ФИО4 (65 процентов).

Ранее владельцем 65 процентами доли уставного капитала ООО "Стройфорест" и лицом, контролирующим деятельность указанного общества, являлся ФИО3, что было установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу                           № А31-16474/2018.

Согласно пояснениям истца, ФИО3 (близкий родственник ФИО4) являлся учредителем ООО "ССТ-Регион" на момент создания указанного общества (август 2010 года) и является его единственным участником с 17.06.2021.

Принадлежность на момент совершения спорных сделок 100 процентов доли ООО "ССТ-Регион" иному лицу не опровергает аффилированность ответчиков, что следует из обстоятельств, которые установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области по делу № А31-16474/2018.

Апелляционный суд учел, что на момент совершения спорных сделок и до настоящего времени единоличным исполнительным органом ООО "ССТ-Регион" является                      ФИО5, который до 07.11.2017 являлся единоличным исполнительными органом ООО "Стройфорест".

Таким образом, представленные истцом доказательства в их совокупности позволили суду апелляционной инстанции прийти в выводу о том, что ООО "ССТ-Регион" и ООО "Стройфорест" как до, так и после совершения оспариваемой сделки (24.01.2018) являются взаимозависимыми лицами.

Оспариваемый договор купли-продажи асфальто-смесительной установки ДС-158                    от 24.01.2018 заключен ответчиками по цене 800 000 рублей.

Заключением от 26.05.2020 проведенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции оценочной экспертизы установлена рыночная стоимость указанного имущества в сумме 1 482 000 рублей.

Заключением от 24.02.2022 № 10/21, проведенной при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции повторной оценочной экспертизы, установлено, что рыночная стоимость спорного имущества составляет 4 628 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции оценил экспертные заключения и принял за основу заключение повторной экспертизы (эксперт выполнил оценку не только сравнительным, но и затратным методом, согласовав полученные результаты; мотивированно отказался учитывать затраты на ремонт оборудования в период с января по декабрь 2019 года), по результатам которой установлено, что рыночная стоимость спорного оборудования составляет 4 628 000 рублей, что более чем в пять раз превышает цену по оспариваемому договору (800 000 рублей) и свидетельствует о совершении сделки на условиях, выгодных исключительно для покупателя (ООО "ССТ-Регион") и явно невыгодных для продавца, который по условиям договора не получал равноценное возмещение стоимости продаваемого имущества.

Приняв во внимание аффилированность ответчиков, а также то обстоятельство, что руководитель ООО "ССТ-Регион" ФИО5 ранее являлся руководителем ООО "Стройфорест", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что покупатель по спорной сделке был посвящен в вопросы хозяйственной деятельности продавца, был знаком с техническими характеристиками спорного имущества, и для покупателя было очевидным, что спорная сделка совершается по заведомо заниженной цене. При этом ответчики не представили разумного экономического обоснования необходимости совершения указанной сделки по такой цене. Стороны не оспаривают, что спорное имущество не перемещалось с места его установки с момента совершения данной сделки, и общество "ССТ-Регион" получает доход от его использования.

Апелляционный суд также учел доводы истца о том, что после совершения оспариваемой сделки 24.01.2018 произошло значительное уменьшение выручки от обычной для общества деятельности - с 27 003,0 тыс. руб. в 2017 году, до 671,0 тыс. руб. - в 2018 году, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности общества, представленной обеими сторонами в материалы дела. Общества "Стройфорест" и "ССТ-Регион" не дали иного объяснения указанному выше изменению масштабов деятельности общества "Стройфорест" в 2018 году.

Повторно исследовав и оценив представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи оборудования от 24.01.2018 заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества "Стройфорест" условиях (по цене, заниженной более 5-ти раз по сравнению с рыночной) при том, что это было очевидно для другой стороны в сделке (общество "ССТ-Регион"), которая при заключении договора действовала также недобросовестно, в связи с чем обосновано признал названный договор недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что заключение эксперта № 10/21, выполненное ЗАО "Аудит-Центр", является недопустимым доказательством, судом кассационной инстанции отклоняется. Данное заключение оценено судом апелляционной инстанции наряду с иными доказательствами и признано надлежащим доказательством по делу. Несогласие ответчика с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о ее недостоверности.

Ссылка заявителя на то, что суд не привлек ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, несостоятельна, поскольку из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о правах и обязанностях указанного лица.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу                            № А31-660/2019 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройфорест" - без                   удовлетворения.                

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова