АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А03-6058/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                             ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. с использованием средств видеоконференц-связи рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Россельхозбанк) на определение от 27.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ивина И.А.) и постановление от 22.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А03-6058/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***> ФИО2, должник), принятые по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве и об исключении требования из реестра требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Ангерман Н.В.) в заседании участвовали представители Россельхозбанка - ФИО4 по доверенности от 01.09.2020, ФИО5 по доверенности от 19.08.2019; представитель ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 31.05.2019.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО2 ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене первоначального кредитора - ФИО7 его правопреемником - ФИО3, исключении требования из реестра требований кредиторов должника (далее - реестр).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.08.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021, произведена процессуальная замена ФИО7 на ФИО3 по требованию в размере 280 305 руб., включённому в реестр определениями суда от 30.09.2019 и от 20.01.2021; требование ФИО3 исключено из реестра.

В кассационной жалобе Россельхозбанк просит определение суда от 27.08.2021 и постановление апелляционного суда от 22.10.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что сделки, на основании которых осуществлена замена кредитора в материальном правоотношении, являются недействительными, поскольку заключены сторонами со злоупотреблением правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО2

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что определением суда от 30.09.2019 требование акционерного общества «Газпромбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Газпромбанк) в размере 280 305 руб. включено в третью очередь реестра как обеспеченное залогом имущества должника - квартиры с кадастровым номером 22:63:010611:3204.

Определением суда от 27.01.2021 произведена процессуальная замена первоначального кредитора - Газпромбанка его правопреемником - ФИО7 по требованию, признанному обоснованным определением суда от 30.09.2019.

Между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Аспект» (далее – общество «Аспект») заключено соглашение об отступном от 08.02.2021, по условиям которого ФИО7 передал обществу «Аспект» право требования к должнику в размере 280 305 руб. в качестве отступного в счёт исполнения собственных обязательств перед обществом «Аспект» в общем размере 351 397,26 руб.

Впоследствии ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве его как первоначального кредитора обществом «Аспект». 

Определением суда от 21.04.2021 производство по заявлению ФИО7 о процессуальной замене прекращено в связи с ликвидацией и исключением 25.03.2021 общества «Аспект» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Между обществом «Аспект» и ФИО3 (единственный участник общества «Аспект») подписан передаточный акт от 05.03.2021, на основании которого общество «Аспект» передало единственному участнику ФИО3, в том числе право требования к ФИО2 в размере 280 305 руб.

ФИО3, ссылаясь на переход к ней права требования общества «Аспект» к должнику в указанном размере, прощение долга, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Производя процессуальную замену с последующим исключением требований ФИО3 из реестра, суды первой и апелляционной инстанций исходили из замены сторон в материальном правоотношении, воли нового кредитора о прощении долга.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьёй 384 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из статьи 387 ГК РФ следует, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом. К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.

Пунктом 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очерёдности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределённой, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передаётся его учредителям (участникам).

Дебиторская задолженность, являясь имущественным правом, входит в состав имущества юридического лица в соответствии с положениями статьи 128 ГК РФ.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО3 является единственным участником общества «Аспект», запись о прекращении деятельности которого внесена 25.03.2021 в ЕГРЮЛ; акт о передаче обществом его единственному участнику права требования к должнику подписан до исключения юридического из ЕГРЮЛ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы обособленного спора доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что право требования к должнику перешло от общества «Аспект» к ФИО3

Учитывая положения приведённых норм, наличие у суда права, установленного законом, произвести процессуальную замену на любой стадии арбитражного процесса, судом первой инстанции кредитор ФИО7 правомерно заменён на ФИО3 - единственный участник общества «Аспект», исключённого из ЕГРЮЛ.

Положениями статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено наличие у кредитора права заявить об исключении из реестра своего ранее включенного требования.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра.

Заявление кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр - судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств.

Поэтому отказ кредитора от заявленного в деле о банкротстве требования к должнику влечёт те же правовые последствия, что и отказ истца от требования к ответчику в общеисковом производстве. Подача конкурсным кредитором заявления об отказе от требования, заявленного в деле о банкротстве, свидетельствует о нежелании дальнейшего использования механизмов судебной защиты путём взыскания денежного долга.

Таким образом, реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права и кредитор вправе отказаться от его реализации, определение арбитражного суда об исключении требований такого кредитора из реестра лишает его права требовать включение в реестр вновь. Следовательно, требование правопреемника - ФИО3 об отказе от требования фактически являются частичным отказом от своих прав, не противоречит закону.

Данный подход следует из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016) и Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020) (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020).

Учитывая изложенное, суд округа считает, что обособленный спор разрешён судами первой и апелляционной инстанций правильно, их выводы сделаны на основании правильного применения норм материального и процессуального права к фактически обстоятельствам дела.

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к оспариванию сделок, на основании которых ФИО3 приобрела права требования к должнику. 

При этом из картотеки арбитражных дел следует, что в рамках настоящего дела по заявлению Рассельхозбанка возбуждён обособленный спор об оспаривании сделок, совершённых между ФИО7, обществом «Аспект», последним и ФИО3 в отношении права требования к ФИО2

В рамках указанного обособленного спора осуществляется судебная проверка обстоятельств наличия (отсутствия) у оспариваемых сделок, положенных ФИО3 в основание заявления о процессуальном правопреемстве, пороков, влекущих их недействительность (определение суда от 02.11.2021).

Таким образом, защита имущественных прав и законных интересов Рассельхозбанка по заявленным им доводам в возражениях реализуется в отдельном обособленном споре, результат рассмотрения которого может послужить основанием для пересмотра обжалуемых определения суда от 27.08.2021 и постановления апелляционного суда от 22.10.2021 в порядке главы 37 АПК РФ. 

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6058/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                         М.Ю. Бедерина

 

                                                                                                   Н.В. ФИО1