АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                 Дело №А65-22220/2022 

 

Дата принятия решения – 31 марта 2023 года 

Дата объявления резолютивной части – 30 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Вербенко А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковальчуком С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергострой", г.Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтажПроект", г.Набережные Челны (ИНН 

<

***>) о взыскании 5 856 027 руб. 45 коп. неосновательного обогащения,

с привлечением третьих лиц - общество с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим – Холдинг»,  ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина,

 

с участием представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности №10/1 от 01.03.2023г.;

от ответчика – ФИО2 директор (паспорт);

от третьих лиц – не явились, извещены; 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергострой", г.Самара (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтажПроект", г.Набережные Челны (далее - ответчик) о взыскании 5 856 027 руб. 45 коп. неосновательного обогащения.

В обоснование иска указано на наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Определением суда от 15.08.2022 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим – Холдинг»,  ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина.

Третье лицо ООО «Оргнефтехим – Холдинг»  в материалы дела представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что между ООО «ОНХ-Холдинг» и истцом был заключен договор подряда №252-33/10-2018 от 15.10.2018 г., в рамках которого истец принял обязательство выполнить для ООО «ОНХ-Холдинг» строительно-монтажные работы на объекте: Комплекс НП и НХЗ в г. Нижнекамске «Титул 1014 (4102) Установка Гидроконверсии». Истец заключил договор поставки №267-10/09-2017 от 21.09.2017г. с ООО «ОНХ-Холдинг», в том числе для использования товара при выполнении работ по договору подряда №252-33/10-2018 от 15.10.2018 г. Ввиду наличия неисполненных денежных обязательств, в том числе и по договору подряда №252-33/10-2018 от 15.10.2018 г., в сумме неотработанного аванса в размере 5 500 000,00 руб., ООО «ОНХ-Холдинг» было вынуждено обратиться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца №А55-2245/2020 с заявлением о признании заявленных требований обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Энергострой» имущества должника. Материалами дела №А55-2245/2020 было установлено и не оспаривается ООО «Энегострой» факт состоявшегося отказа от исполнения договора подряда. Кроме того, в распоряжении ООО «ОНХ-Холдинг», поступила копия накладной от 06.09.2019г., согласно которой представитель истца передал представителю ответчика  товара, наименование и объем которого дублирует частично наименование и объем товара, поставленного ООО «ОНХ-Холдинг» в адрес должника по договору поставки №267-10/09-2017 от 21.09.2017г. по следующим ТОРГ-12 на общую сумму 5 856 027,45 руб.: № 3330 от 29.11.2018г., № 3823 от 06.12.2018г., №3824 от 06.12.2018г., №3598 от 10.12.2018г., №3822 от 10.12.2018г., № 3821 от 12.12.2018г., №3819 от 14.12.2018г., №3734 от 21.12.2018г., №292 от 05.02.2019г. , №293 от 05.02.2019г. на сумму 364 191,82 руб. Данное обстоятельство позволяет ООО «ОНХ-Холдинг» в рамках дела №А55- 2245/2020 опровергнуть довод истца о том, что ТМЦ были использованы им при выполнении работ по договору подряда №252-33/10-2018 от 15.10.2018 г., от исполнения которого ООО «ОНХ-Холдинг» отказалось в мае 2019г.

В дополнительных пояснениях от 16.12.2022 третье лицо указало, что товарно-материальные ценности, ранее проданные в рамках договора поставки №267-10/09-2017 от 21.09.2017г., были переданы истцом в адрес ответчика. Характер отношений по передачи товарно-материальных ценностей, перечисленных в накладной от 06.09.2019 (их возмездность или безвозмездность) ООО «ОНХ-Холдинг» не известен. Также третье лицо не обладает информацией, был ли товар, переданный  истцом в адрес ответчика  по накладной от 06.09.2019 использован ответчиком при выполнении работ по договору подряда №215-33/06-2019 от 01.06.2019г. с ООО «ОНХ-Холдинг».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях, дал пояснения.

Представитель ответчика исковые требования не признал, по мотивам, указанным в отзыве и дополнительных пояснениях; заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу были ли материалы, указанные в накладной от 06.09.2019 смонтированы на объекте  ПАО «Татнефть» «Гидроконверсия, блок 04» в полном объеме. Пояснил, что факт получения материала по спорной накладной подтверждает, считает необходимым провести экспертизу.

Представитель истца возражает против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы, поскольку в данном случае поставленный ответчиком вопрос не относится к заявленным требованиям.

Рассмотрев ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Следовательно, суд назначает экспертизу не по любому ходатайству, а лишь исключительно для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.03.2011 №13765/10).

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

В данном случае, оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом позиции  сторон, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения судебной экспертизы, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу. 

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены, ходатайств не заявили.

В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их остутствие.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, по которым пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела и позиции истца, 15.10.2018г. между истцом (субподрядчик) и третьим лицом ООО «Оргнефтехим - Холдинг» (подрядчик) был заключен договор подряда №252-33/10-2018 (Объект - Титул 1014(4102) Установка Гидроконверсии).

Во исполнение договора подряда между ООО «ОНХ-Холдинг» (поставщик) и истцом (покупатель) был заключен договор поставки №267-10/09-2017 от 21.09.2017г., в соответствии с которым поставщик поставил материалы и продукцию, которые должны были быть смонтированы в соответствии с проектом на объекте - Установка Гидроконверсии Титул 1014(4102).

В соответствии с п.2.1 договором поставки №267-10/09-2017 наименование товара, его ассортимент, количество, цена, срок поставки, способ поставки предварительно согласовываются сторонами в заявках на отгрузку товара, оформленных по форме, согласованной в Приложении №1. При поставке товара со складов УТНС и УРПС ПАО «Татнефть» цена товара принимается равной цене приобретения поставщиком товара в ПАО «Татнефть» и подтверждается товарной накладной по форме ТОРГ-12 или иными первичными документами, оформленными ПАО «Татнефть» в адрес поставщика.

Таким образом, ООО «ОНХ-Холдинг» приобрело материалы у ПАО «Татнефть», после чего ООО «ОНХ-Холдинг» продало эти же материалы без наценки истцу. Истец, в свою очередь, должен был смонтировать материалы на объекте строительства и передать результаты работ подрядчику - ООО «ОНХ-Холдинг», а подрядчик, в свою очередь, передать результаты работ заказчику строительства - ПАО  «Татнефть».  

10.08.2020г. решением арбитражного суда Самарской области по делу №А55-2245/2020 истец признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

В ходе рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве №А55-2245/2020 было установлено, что ответчик по накладной №б/н от 06.09.2019г. получил от истца материалы (электроды, настил решетчатый, металлоконструкции) стоимостью 5 856 027,45 руб. (Объект: Гидроконверсия, блок 04), которые ранее истец получил от третьего лица ООО «ОНХ-Холдинг» для монтажа на объекте ПАО «Татнефть» «Гидроконверсия, блок 04».

Обстоятельства, связанные с получением ответчиком материалов, подтверждаются накладной №б/н от 06.09.2019г. и пояснениями ООО «ОНХ-Холдинг», выполняющего функции подрядчика на объектах строительства ПАО «Татнефть».

Так, ООО «ОНХ-Холдинг» в своей письменной позиции поясняет, что часть материалов была передана должником в адрес ООО «СтройМонтажПроект» и не использовалась должником. Данный факт подтверждается, накладной от 06.09.2019г., согласно которой представитель должника передал представителю ООО «СтройМонтажПроект» наименование и объем товара, который дублирует наименование и объем товара, поставленного ООО «ОНХ-Холдинг» в адрес должника по договору поставки №267-10/09-2017 от 21.09.2017г. по следующим ТОРГ-12 на общую сумму 5 856 027,45 руб.: № 3330 от 29.11.2018г. на сумму 8 468,46руб., № 3823 от 06.12.2018г. на сумму 223 361,30руб., №3824 от 06.12.2018г. на сумму 4 616,07руб., №3598 от 10.12.2018г. на сумму 1 232 730,73руб., №3822 от 10.12.2018г. на сумму 860 002,23руб., № 3821 от 12.12.2018г. на сумму 873 002,60руб., №3820 от 13.12.2018г. на сумму 1 178 040,08руб., №3803 от 14.12.2018г. на сумму 434 570,08руб., №3819 от 14.12.2018г. на сумму 367 024,72руб., №3734 от 21.12.2018г. на сумму 152 814,20руб., №292 от 05.02.2019г. на сумму 157 205,16руб., №293 от 05.02.2019г. на сумму 364 191,82руб.

Между тем, как указывает истец, никакой оплаты за полученный товар по накладной от 06.09.2019г. ответчик истцу не произвел, сведения о заключении договора по продаже материалов между истцом и ответчиком отсутствуют, соответственно переданные по накладной от 06.09.2019г. материалы являются неосновательным обогащением ответичка. 

В порядке досудебного урегулирования спора истцом  в адрес овтетчика была направлена претензия  исх.№15 от 26.04.2022г. с требованием об оплате денежных средств, которая ответчиком была оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, в том месте, где оно происходило.

Предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 указанного Кодекса).

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 7 Обзора судебной практики ВС РФ №2 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Исходя из разъяснений Верховного Суда РФ, изложенных в Определении от 02.02.2021 №21-КГ20-9-К5, в соответствии со статьей 65 АПК РФ обязанность доказать факт получения ответчиком денег или имущества за счет истца должна быть возложена на истца, а обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на ответчика.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Подход суда соответствует правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 29.01.2013 N 11524/12 по делу NА51-15943/2011.

Оспаривая требования истца, ответчик в своем отзыве указал, что представленная в материалы дела накладная от 06.09.2019 не может указывать на возникновение правоотношений между истцом и ответичком, так как не ответчает требованиям первично-учетных документов, не содержит стоимостное выражение товарно-материальных ценностей, отсутствует ссылка на какой-то договор, изучив который можно определить природу взаимоотношений между истцом и ответчиком. Кроме того, материалы, поставленные по ТОРГ-12 дублируют, но по количеству не идентичны материалам, указанным в накладной от 06.09.2019г. Также ответчик указал, что договор подряда, заключенный между истцом и ООО «ОНХ-Холдинг», для исполнения которого ООО «ОНХ-Холдинг» поставило в адрес истца спорные материалы, расторгнут в одностороннем порядке третьим лицом в мае 2019 года, тогда как накладная датирована спустя 4 месяца после расторжения договора подряда. 

В своих дополнительных пояснениях, в том числе данных в судебном заседании,  ответчик факт получения товара по спорной накладной не отрицал, указывая, что сумма данного материала была зачислена за исправление замечаний, так как демонтаж и монтаж металлоконтсрукций влечет за собой потери в три, а то и больше удорожания сметной стоимости первоначального момента.

Также, в качестве доказательств, подтверждающих факт отсутствия спорных материалов у ответчика,  ответчик представил акт возврата товарно-материальных ценностей от 16.11.2019г. третьему лицу ООО «ОНХ-Холдинг» и письмо №01-09/01 от 09.01.2020 истца о том, что материал не может быть возвращен в ООО «ОНХ-Холдинг» по причине его монтажа в полном объеме, согласно проектным требованиям.

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что заверенная копия накладной от 06.09.2019г. была предоставлена ООО «ОНХ-Холдинг» в материалы дела о банкротстве А55-2245/2020 и конкурсному управляющему. Также, в рамках данного дела ООО «ОНХ-Холдинг» произвело подробный расчет стоимости переданных ответчику материалов, основанный на стоимости материалов, полученных ООО «ОНХ-Холдинг» без наценки у ПАО «Татнефть».  Кроме того, учитывая, в том числе и товар по спорной накладной, третье лицо включилось на сумму в размере 5 856 027,45 руб. в реестр требований кредиторов. Ответчик факт получения материалов по накладной от 06.09.2019г. при выполнении работ на объекте строительства ПАО «Татнефть» не отрицает, сославшись лишь на то, что материалы были получены спустя 4 месяца после расторжения договора. Указанные обстоятельства подтверждают, что материалы были получены ответчиком, смонтированы, выполненные работы оплачены со стороны ООО «ОНХ-Холдинг», в результате чего возникло неосновательное обогащение у ответичка за счет истца.

В части ссылки истца на письмо №01-09/01 от 09.01.2020 истец указал, что речь в данном письме идет об ином оборудовании, что следует из дат представленных документов. Накладная, которая легла в основу искового заявления подписана сторонами 06.09.2019 года, тогда как письмо датировано 09.01.2020 года, что исключает, что речь идет о том же оборудовании. Кроме того, третье лицо ООО «ОНХ-Холдинг» и в настоящем деле и в деле о банкротстве А55-2245/2020 указывает, что материалы по накладной от 06.09.2019 были переданы от истца ответчику. Представленный в суд акт возврата от  16.11.2019г., не подписан со стороны истца, и соответственно, не соответствует требованиям относимости и допустимости доказательств.

Третье лицо ООО «ОНХ-Холдинг», возражая против представленных ответчиком документов, а именно акта возврата товарно-материальных ценностей от 16.11.2019г. и письма №01-09/01 от 09.01.2020, указало, что в преамбуле акта возврата перечислены товарные накладные, с требованием по оплате которых третье лицо включилось в реестр требований кредиторов истца. Акт возврата от 16.11.2019 не подписан уполномоченными представителями сторон. Факт продажи (передачи товара в распоряжение истца) установлен судебным актом от 14.05.2021г., вступившим в законную силу, а следовательно, не требует повторного доказывания.  Данный акт не является надлежащим доказательством возврата спорного товара в адрес ООО «ОНХ-Холдинг», так как в противном случае истец заявил бы возражения на требования третьего лица, заявленное в деле А55-2245/2020 и оно было бы признано необоснованным. Также в материалы дела не представлены доказательства того, что письмо №01-09/01 от 09.01.2020 было направлено в адрес ООО «ОНХ-Холдинг».

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Как было указано выше, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Между тем, ответчиком, в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что товар был  получен им обоснованно и неосновательным обогащением не является, не представлено, как и не представлено доказательств предоставления встречного исполнения за полученный товар истцу.

Факт передачи материалов по накладной от 06.09.2019  и расчет стоимости переданных ответчику материалов был установлен вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела А55-2245/2020.

В соответствии с ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, денежные средства в виде стоимости полученного ответчиком товара, в отсутствие доказательств встречного предоставления и без предусмотренных законом или сделкой оснований, являются в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательным обогащением последнего за счет истца. 

Согласно положениям норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что требования истца подтверждаются материалами дела, ответчиком доказательств исполнения встречных обязательств не представлено, суд находит исковые требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 5 856 027 руб. 45 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 171 - 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажПроект"  о назначении судебной экспертизы отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажПроект", г.Набережные Челны (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергострой", г.Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5 856 027 руб. 45 коп. неосновательного обогащения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажПроект", г.Набережные Челны (ИНН 

<

***>) в доход бюджета 52 280 руб. госпошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                           А.А. Вербенко