АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-3105/2024

Дело № А72-11347/2023

г. Казань

04 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2024 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Хисамова А.Х.,  

судей Кормакова Г.А., Махмутовой Г.Н., 

при осуществлении видеозаписи и ведении протокола помощником судьи  Муфазаловой Н.Х.  

при участии в судебном заседании суда кассационной инстанции  представителя общества с ограниченной ответственностью «Симбирская  энергосбытовая компания» - ФИО1 (доверенность  от 16.01.2024);  

посредством системы веб-конференции представителя общества с  ограниченной ответственностью «ИНВЕРСИЯ» и общества с  ограниченной ответственностью «Инзенские электрические сети» -  ФИО2 (удостоверение адвоката № 1463 от 28.11.2019,  доверенность от 14.04.2021, доверенность № 2 от 25.11.2020),  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕРСИЯ» и общества с  ограниченной ответственностью «Инзенские электрические сети»  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.02.2024  

по делу № А72-11347/2023 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «ИНВЕРСИЯ» к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирская  энергосбытовая компания», при участии в деле третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -  общества с ограниченной ответственностью «Инзенские электрические  сети», о взыскании,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инверсия» (далее –  ООО «Инверсия», истец) обратилось в арбитражный суд с исковыми  требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирская  энергосбытовая компания» (далее – ООО «Симбирская энергосбытовая  компания», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 7 547 041 руб.  21 коп.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области  от 06.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Инзенские электрические  сети» (далее - третье лицо, ООО «Инзенские электрические сети»).  

Встречным исковым заявлением ответчик просил признать  недействительным договор оказания услуг по передаче электрической  энергии от 31.12.2019 № 106/ИЭС-2020 в части включения точек поставки  в редакции дополнительных соглашений № 11, 12, 15, 13, 14, 16, 17, 18, 19,  20, 22 от 01.12.2020, 01.12.2020, 01.01.2021, 05.03.2021, 01.04.2021,  01.09.2021, 01.10.2021, 01.05.2022, 12.09.2022, 16.12.2022 к договору.  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2023  встречное исковое заявление возвращено. Исковые требования  удовлетворены. Также с ООО «Симбирская энергосбытовая компания»  в пользу ООО «Инверсия» в возмещение расходов по оплате  государственной пошлины взыскано 60 735 руб.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.02.2024 решение суда первой инстанции отменено. Принят новый  судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований  ООО «Инверсия».  

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции,  ООО «Инзенские электрические сети» и ООО «Инверсия» обратились  в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами,  в которых просят его отменить, оставить без изменения решение суда  первой инстанции.  

По мнению заявителей жалоб, что договор факторинга от 20.12.2021   № 4 неоднократно был предметом рассмотрения арбитражными судами в  рамках дел № А72-3852/2021, № А72-5056/2021, № А72-13337/2021,   № А72-15222/2021, № А72-4798/2022, № А72-17049/2022, № А7217685/2022, № А72-436/2023, № А72-3907/2023, в рамках которых  рассматривались требования о взыскании истцом с должников, в том числе  с ответчика, денежных средств в пользу финансового агента  ООО «Инверсия» по обязательствам должников перед ООО «Инзенские  электрические сети».  

Ответчик в отзывах на кассационные жалобы указывает на  законность и обоснованность судебного акта суда апелляционной  инстанции и отсутствие оснований для его отмены.  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 08.04.2024 кассационные жалобы ООО «Инзенские электрические сети»  и ООО «Инверсия» приняты к производству суда, судебное  разбирательство по делу назначено на 04.06.2024 на 11 часов 20 минут.  

16 мая 2024 года от заявителей жалоб в суд округа поступили  ходатайства об участии в судебном заседании путем использования  системы веб-конференции, удовлетворенные в электронном виде  21.05.2024 в порядке, предусмотренном статьей 153.2 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Представитель заявителей жалоб, принимающий участие в  рассмотрении дела посредством веб-конференции, просил кассационные  жалобы удовлетворить.  

Представитель ООО «Симбирская энергосбытовая компания» в  судебном заседании суда округа просил обжалуемые судебные акты  оставить без изменения.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб,  отзывов на них, заслушав объяснения лиц, участвующих в судебном  заседании, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ  правильность применения судом апелляционной инстанции норм  материального и процессуального права при принятии обжалуемого  судебного акта, а также соответствие выводов суда второй инстанции  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам,  исходя из доводов заявителей кассационных жалоб, суд округа приходит к  следующему.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе  проверки конкурсным управляющим финансово-экономической  деятельности ООО «Инзенские электрические сети» установлено, что  ООО «Симбирская энергосбытовая компания» на протяжении всего срока  действия договора от 31.12.2019 № 106/ИЭС-2020 (далее - договор)  неправомерно при расчете стоимости услуг по передаче электрической  энергии, применяло вместо одноставочного тарифа, двухставочный, без  учета того, что приборы учета электрической энергии, принятые для  расчета в отношении потребителей ООО «Симбирская энергосбытовая  компания» являются или механическими или без минимального набора  

интеллектуальных функций, то есть не могут определять и фиксировать  сведения о мощности потребленной электрической энергии,  соответственно не могли быть ООО «Симбирская энергосбытовая  компания» получены сведения о значениях мощности, необходимые для  расчетов по двухставочному тарифу.  

В результат за период с 01.07.2020 ООО «Симбирская  энергосбытовая компания», искажая информацию о стоимости оказанной  ООО «Инзенские электрические сети» услуги по передаче электрической  энергии, неправомерно используя при расчете стоимости услуг вместо  подлежащего применению одноставочного тарифа двухставочный,  причинило ущерб ООО «Инзенские электрические сети» в размере:  

- за 2-е полугодие 2020 года, при объеме переданной электрической  энергии, согласно актам в объеме 2 819 363 кВт - 1 338 998 руб. 09 коп.  (с НДС);  

- за 2021 год, при объеме переданной электрической энергии,  согласно актам в объеме 6 018 352 кВт – 2 911 341 руб. 58 коп. (с НДС);  

- за 2022 год, при объеме переданной электрической энергии,  согласно актам в объеме 6 407 254 кВт – 1 529 505 руб. 12 коп. (с НДС).  

Итого за период с 01.07.2020 по 31.12.2022 третьему лицу -  ООО «Инзенские электрические сети» ответчиком причинен ущерб в  размере 5 779 844 руб. 79 коп. (в том числе, НДС), в связи с оплатой услуг  не в полном объеме.  

В пункте 5.2 договора, сторонами согласовано, что стоимость услуги  по передаче электрической энергии, определяется в зависимости от  выбранного (вида) варианта тарифа для произведения расчета.  

Положением пункта 5.4 договора предусмотрено, что заказчик  письменно уведомляет о выбранном варианте тарифа или его изменения в  течение 1 месяца с даты издания приказа об установлении тарифов на  оказание услуг по передаче электрической энергии на очередной период  регулирования.  

В случае непредставления заказчиком письменного уведомления  о выбранном варианте тарифа в указанные сроки, при расчетах за  оказанные услуги по передаче электрической энергии, применяется  одноставочный тариф на услуги по передаче электрической энергии.  

Однако в отсутствие указанных в пункте 5.4 договора письменных  уведомлений на протяжении расчетных периодов 2020 - 2022 гг., ответчик  необоснованно применял при расчете стоимости фактически оказанных  услуг двухставочный вид (вариант) тарифа.  

Выявленная ошибка при расчете стоимости фактически оказанных  услуг по договору была предметом претензии от 26.06.2023 № 730, ответ  на которую от ООО «Симбирская энергосбытовая компания» не был  получен.  

07 августа 2023 года между ООО «Инзенские электрические сети»  и ООО «Инверсия» заключен договор № 10 финансирования под уступку  денежного требования (факторинга) к ООО «Симбирская энергосбытовая  компания».  

Данный договор финансирования под уступку денежного требования  (факторинга) не оспорен; недействительным не признан.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  истца в арбитражный суд в рамках настоящего дела.  

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции,  руководствуясь статьей 382, 421, 431, 781, 824, 826, 830 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что доводы  ответчика не могут являться основанием для отказа в удовлетворении  заявленных требований, поскольку в данном случае следует исходить из  буквального толкования условий договора, а именно, положений о порядке  и сроках оплаты оказанных услуг, счел исковые требования подлежащими  удовлетворению в полном объеме.  

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной  инстанции указал, что ООО «Инверсия» по договору факторинга  

от 07.08.2023 № 10 не получило право требования взыскания  с ООО «Симбирская энергосбытовая компания» (ответчик) задолженности  в сумме 7 547 041 руб. 21 коп., в связи с чем удовлетворение его исковых  требований произведено судом первой инстанции необоснованно.  

Суд округа с выводами суда апелляционной инстанции и их  правовым обоснованием соглашается.  

Судами установлено, что в качестве основания возникновения у  истца права требования к ответчику по договору № 106/ИЭС-2020,  заключенному между ООО «Симбирская энергосбытовая компания»  (покупатель) и ООО «Инзенские электрические сети» (сетевая  организация) в исковом заявлении приведен договор финансирования под  уступку денежного требования от 07.08.2023 № 10, заключенный между  ООО «Инзенские электрические сети» (третье лицо) (клиент) и  ООО «Инверсия» (финансовый агент).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору  финансирования под уступку денежного требования (договору  факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -  финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу  (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор)  обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с  денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать  клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в  виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет  денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);  осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе  предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи  от должников и производить расчеты, связанные с денежными  требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении  исполнения обязательств должников.  

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 826 ГК РФ установлено, что  предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное  требование или денежные требования по существующему обязательству, в  том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок  платежа по которому наступил либо не наступил (существующее  требование).  

Следовательно, к существенным условиям договора факторинга  относятся условия о сумме финансирования и о денежных требованиях,  приобретаемых финансовым агентом. Денежное требование, являющееся  предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с  финансовым агентом таким образом, который позволяет  идентифицировать существующее требование в момент заключения  договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его  возникновения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается  заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях  форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые  названы в законе или иных правовых актах как существенные или  необходимые для договоров данного вида, а также все те условия,  относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть  достигнуто соглашение.  

Пунктом 1.1 договора факторинга от 07.08.2023 № 10  предусмотрено, что ООО «Инзенские электрические сети» (клиент)  уступает ООО «Инверсия» (финансовый агент, фактору) денежные  требования по судебным расходам (государственная пошлина,  юридические услуги) к ООО «Симбирская энергосбытовая компания» -  должник клиента и обязуется оплатить услуги, оказанные фактором по  настоящему договору, в размере 5 процентов от размера денежных  требований к должнику.  

При этом приведенный договор факторинга не содержит условий  о передаче третьим лицом истцу права требования по денежным  обязательствам, возникающим из договора оказания услуг по передаче  электрической энергии от 31.12.2019 № 106/ИЭС-2020.  

Исходя из анализа содержания договора № 10 суд апелляционной  инстанции пришел к выводу о том, что приведенная в пункте 1.1. договора  формулировка предмета договора факторинга не позволяет  идентифицировать уступаемые обществу ООО «Инверсия» денежные  требования (государственная пошлина, юридические услуги)  с требованиями ООО «Инзенские электрические сети»  к ООО «Симбирская энергосбытовая компания» в рамках договора  оказания услуг по передаче электрической энергии от 31.12.2019   № 106/ИЭС-2020.  

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  ООО «Инверсия» по договору факторинга от 07.08.2023 № 10 не получило  право требования взыскания с ООО «Симбирская энергосбытовая  компания» (ответчик) задолженности в сумме 7 547 041 руб. 21 коп.  

С учетом вышеизложенного, суд округа считает, что судом второй  инстанции сделан обоснованный вывод о том, что договор факторинга  от 07.08.2023 № 10 не порождает у истца права на обращение в суд рамках  настоящего дела.  

В связи с этим суд кассационной инстанции отклоняет довод  заявителей жалоб о том, что правоотношения истца и третьего лица по  договору факторинга неоднократно были предметом судебного  разбирательства арбитражными судами при рассмотрении иных  приведенный выше арбитражных дел.  

Как следует из анализа текста судебных актов по делам № А723852/2021, № А72-5056/2021, № А72-13337/2021, № А72-15222/2021,   № А72-4798/2022, № А72-17049/2022, № А72-17685/2022, № А72436/2023, № А72-3907/2023, приведенным заявителями жалоб в  

обоснование легитимности процессуального положения истца, предметом  рассмотрения по указанным делам являлись требования истца, основанные  на ином договоре факторинга от 20.12.2021 № 4.  

В свою очередь, в качестве основания возникновения у истца права  требования к ответчику в рамках настоящего спора истцом заявлен  договор факторинга от 07.08.2023 № 10, а не договор факторинга  от 20.12.2021 № 4.  

При этом текст договора факторинга от 20.12.2021 № 4 в материалах  дела отсутствует, ходатайств о приобщении к материалам дела указанного  договора в суде первой и апелляционной инстанции истцом не заявлено,  обоснований причин непредоставления указанного договора в  процессуальных документах истца (исковом заявлении, отзыве на  апелляционную жалобу) также не содержится.  

При этом суд округа учитывает, что ответчик принимал участие  только в рамках дела № А72-3907/2023, а остальные, приведенные  заявителями жалоб дела, не касались вопросов деятельности ответчика,  что исключает обоснованность их доводов относительно того, что  обстоятельства указанных дел являются для ответчика преюдициальными  и не требовали исследования и оценки содержания условий договора  факторинга от 20.12.2021 № 4 применительно к обстоятельства спора по  настоящему делу.  

Суд округа считает необходимым указать, что рассмотрение спора в  рамках дела № А72-3907/2023 о взыскании задолженности с ответчика за  иной период само по себе не исключает обязанности суда первой  инстанции дать оценку соблюдения истцом как условий обращения в суд с  исковым заявлением, так и условий для удовлетворения иска,  предъявленного в отношении иного искового периода, что без  непосредственной оценки доказательства – договора факторинга  от 20.12.2021 № 4 является невозможным, а отсутствие ссылки истца на  данное доказательство не может рассматриваться в качестве признания  

стороной обстоятельства спора, лишившего его права заявить свои  возражения по данному вопросу при подаче апелляционной жалобы,  содержащей несогласие ответчика с правами истца по делу в качестве  первого ее довода.  

Между тем, наличие спора о взыскании спорной задолженности не  исключает его разрешение в ином деле в установленном законом порядке с  учетом оценки доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в том  числе в части процедуры заключения договора факторинга, на который  ссылаются заявители жалоб, в рамках процедуры банкротства  ООО «Инзенские электрические сети».  

Ввиду изложенного доводы заявителей кассационных жалоб  подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм  материального права и не соответствующие установленным по делу  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела  доказательствам.  

По существу приведенные в кассационных жалобах доводы связаны  с доказательственной стороной спора, исследование и оценка которой  являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, и не  принимаются судом кассационной инстанции, в полномочия которого в  силу положений главы 35 АПК РФ не входит исследование новых  доказательств, установление новых обстоятельств, а также их переоценка.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов  (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.  

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный  суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый  судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит  оставлению без изменения.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное  рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению  на заявителей кассационных жалоб.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.02.2024 по делу № А72-11347/2023 оставить без изменения,  кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью  «ИНВЕРСИЯ» и общества с ограниченной ответственностью «Инзенские  электрические сети»  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Х. Хисамов  

Судьи Г.А. Кормаков  

Г.Н. Махмутова