РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-215753/23-125-1016

г. Москва

10 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Самодуровой К.С.

при ведении протокола помощником судьи Савченковой К.С.

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело 

по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОРПОРАЦИЯ КОСМИЧЕСКИХ СИСТЕМ СПЕЦИАЛЬНОГО НАЗНАЧЕНИЯ "КОМЕТА" (115068, Г МОСКВА, ВЕЛОЗАВОДСКАЯ УЛ, Д. 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.05.2012, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАСКАД" (109428, 

<

...>, ЭТАЖ 2 КОМ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.05.2016, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 481 452,22  руб. по Договору аренды нежилого помещения №58/11-23/84 от 13.06.2023.

по встречному иску ООО "КАСКАД" к АО"КОРПОРАЦИЯ КОСМИЧЕСКИХ СИСТЕМ СПЕЦИАЛЬНОГО НАЗНАЧЕНИЯ "КОМЕТА" о признании незаключенным договора аренды нежилого помещения №58/11-23-84 от 13.06.2023

при участии:

от истца – ФИО1 доверенность от 25.12.2023, диплом от 04.06.2004

от ответчика -  ФИО2 доверенность от 01.01.2023, диплом от 01.07.2009г., ФИО3 по дов от 01.02.2024г., дип. от 03.07.2014г.

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КОРПОРАЦИЯ КОСМИЧЕСКИХ СИСТЕМ СПЕЦИАЛЬНОГО НАЗНАЧЕНИЯ «КОМЕТА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КАСКАД» о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения №58/11-23/84 от 13.06.2023. в размере 456 687, 93 руб., неустойки в размере 24 764, 29 руб.

К совместному рассмотрению с первоначальными исковыми требованиями, судом в порядке ст. 132 АПК РФ принят к производству встречный иск о признании незаключенным договора аренды нежилого помещения №58/11-23-84 от 13.06.2023 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению, против удовлетворения требований по встречному иску возражал.

Ответчик против удовлетворения первоначальных требований возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен к материалам дела; требования, заявленные в качестве встречных, поддержал в полном объеме.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование первоначального иска истец указал на то, что между сторонами заключен договор от 13.06.2023 №58/11-23-84 о передаче в аренду недвижимого имущества по адресу: 125371, 

<

...> дом.112, к.1, стр. 2, 1 (первый) этаж, общей площадью 175, 9 кв.м. для использования под офис.

Размер арендной платы и порядок ее внесения согласованы сторонами в разделе 4 Договора.

Обращаясь с иском, истец указал, что арендатор с даты заключения договора обязательства по внесению арендной платы не исполняет, в связи с чем на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 456 687, 93 руб. За ненадлежащее исполнение договорных обязательств истцом также начислена ответчику неустойка, размер которой составил 24 764,29 руб.

Возражая против удовлетворения первоначальных требований, ответчиком заявлен встречный иск о признании договора аренды нежилого помещения №58/11-23-84 от 13.06.2023 незаключенным, в обоснование которого указал, что Общество планировало заключить с истцом договор, в связи с чем направило два экземпляра проекта.

Ответчик указал, что «Акт приема-передачи в аренду нежилых помещений» и «План нежилых помещений первого этажа, передаваемых в аренду» подписаны ООО «КАСКАД» как приложения к Договору 1 и 2 соответственно, без подписания которых, со слов сотрудников АО «Корпорация «Комета», проект Договора со стороны АО «Корпорация «Комета» рассматриваться и подписываться не будет, т.е вынужденно и под давлением более сильной стороны. 

Во встречном иске указано на то, что поскольку договор аренды нежилого помещения так и не был в разумные сроки подписан Арендодателем до отзыва оферты, вышеуказанный «Акт приема-передачи» носит формальный и фиктивный характер, нежилые помещения, расположенные по адресу: 125371, 

<

...>, стр. 2, 1 (первый) этаж, общей площадью 175,9 кв.м. ООО «КАСКАД» также фактически не переданы.

07.07.2023 ООО «КАСКАД» письмом исх.№48 направило уведомление об утрате интереса к заключению договоров и отзыве оферты на заключение договоров.

Таким образом, учитывая, что договор так и не был заключен между сторонам, то ответчик полагает, что правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований не имеется, поскольку в отсутствие фактической сделки обязательство по внесению арендной платы у ответчика не возникло.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходит из следующего.

В силу положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, (здесь и далее - в применимой к спорным отношениям редакции) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных законом и договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (статья 614 Гражданского кодекса).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Гражданского кодекса).

В силу приведенных норм и разъяснений, арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период, истекший с момента передачи ему имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорного договора. Изложенные правовые позиции содержатся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (часть 1 статьи 431 Гражданского кодекса). Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пунктам 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности).

Кроме того, в Постановлениях от 18.05.2010 № 1404/10 и от 08.02.2011 № 13970/10 Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулирован правовой подход, согласно которому требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Также согласно содержащемуся в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в редакции постановления от 25.01.2013 №13 разъяснению, стороны не вправе оспаривать договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако, договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал. Данная правовая позиция отражена, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2015 N Ф05-2252/2015 по делу № А41-20289/14).

Оценивая действия сторон в настоящем споре, суд также следует правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» , о том, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что встречное исковое заявление ответчика о признании договора аренды №58/11-23-84 от 13.06.2023. незаключенным судом не может быть удовлетворено.

Так, согласно п.1.1 Договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 125371, 

<

...>, стр. 2, 1 (первый) этаж, общей площадью 175, 9 кв.м., для использования под офис, имущественный состав и характеристики нежилых помещений определены в акте приема-передачи нежилых помещений (приложение 1 к настоящему договору). Акт приема-передачи нежилых помещений является неотъемлемой частью настоящего договора.

Договор аренды, равно как и приложения №1 и №2 к нему подписаны обеими сторонами, без каких-либо возражений.

Оригиналы указанных документов, подписанных сторонами и содержащие печати юридических лиц, обозревались судом в судебном заседании, состоявшемся 27.03.2024г. 

О фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ ответчиком не заявлено.

Отклоняя доводы ответчика о том, что дата начала действия договора определяется с даты передачи ключей от объекта, суд отмечает, что такое условие не предусмотрено ни договором аренды, ни действующим законодательством.

Действительно, акт приема-передачи нежилых помещений является приложением к договору, однако с учетом буквального толкования пунктов 1.1, 2.1, 2.2 Договора, которое дано судом по правилам ст. 431 ГК РФ, отдельный порядок подписания данного акта сторонами не установлен, а потому с даты подписания договора и приложений к нему (являющихся его неотъемлемой частью), стороны вступили в правоотношения и приняли на себя договорные обязательства.

То есть, при подписании сторонами передаточного акта вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача недвижимости, если не доказано обратное. 

Доказательств в подтверждение своего довода об отсутствии доступа в помещения ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил. За защитой своих прав до даты обращения истца в суд с первоначальным иском по настоящему делу, ответчик не обращался.

Ссылки ответчика на то, что осмотр помещений сторонами не производился также отклоняются судом, поскольку из акта приема-передачи следует, что передаваемые нежилые помещения общей площадью 175,9 кв.м. находились в состоянии, пригодном для их использования. Претензий к качеству нежилых помещений не имеется. Данный акт, как ранее было уже указано, подписан стороной ответчика и содержит печать юридического лица, каких-либо иных отметок на акте не имеется.

Заявляя о том, что арендатор неоднократно направлял истцу письма, подтверждающие, что до 14.07.2023 договор не был подписан и передан арендатору, ответчик ссылается на письма №48, 58, 65. Между тем, надлежащих доказательств, подтверждающих направление указанных писем в адрес истца  ответчик не представил. Представленные в материалы дела описи таковыми доказательствами суд признать не может, поскольку на них не содержится РПО, квитанции не представлены к ним. Более того, в подтверждение направления в адрес истца письма № 58 от 31.01.2023 ответчиком представлена опись, датированная 01.07.2023.

Учитывая совокупность изложенного, суд считает доводы ответчика о незаключенности договора аренды необоснованными, не подтвержденными надлежащими доказательствами и противоречащими материалам дела, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных требований.

Таким образом, поскольку, как ранее было указано, с даты подписания договора и приложений к нему (являющихся его неотъемлемой частью), стороны вступили в правоотношения и приняли на себя договорные обязательства, то у ответчика соответственно возникло обязательство по внесению арендной платы.

Согласно п.4.1 Договора сумма ежемесячной арендной платы составляет 149 254, 17 руб. (в т.ч. НДС).

Внесение арендной платы арендатор осуществляет не позднее 10-го числа оплачиваемого месяца, оплачиваемый период устанавливается с 13.06.2023, что следует из п.4.2, 4.6 Договора. 

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств внесения арендных платежей за указанный истцом период на условиях, установленных договором аренды, требование истца по первоначальному иску о взыскании задолженности по арендной плате за период июнь - сентябрь 2023 года в размере 456 687, 93 коп. в соответствии со ст.ст. 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит удовлетворению.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате арендных платежей в установленный договором аренды срок истцом заявлено о взыскании неустойки.

Согласно представленному расчету истца, размер пени за период с июнь-сентябрь 2023 в размере 24 764, 29 руб. 

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В соответствии с условиями п. 5.2 Договора за неисполнение обязательства, предусмотренного п. 4.2 Договора, арендатор по письменному требованию арендодателя, оплачивает пени в размере 0,1% от ежемесячной суммы арендной платы за каждый день просрочки.

Проверив расчет истца, суд признает его составленным математически и методологически верным. Ответчиком расчет не оспорен по существу, о снижении размера ответственности не заявлено.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по уплате арендных платежей в установленный Договором срок, и доказательств обратного не представил, заявленное истцом требование о взыскании неустойки в размере 24 764, 29 руб. является обоснованным, соразмерным и подлежит удовлетворению в соответствии со ст.ст. 309, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 64, 65, 71, 110, 121, 122, 123, 156, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "КАСКАД" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу АО "КОРПОРАЦИЯ "КОМЕТА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 456 687,93 руб., неустойку в размере 24 764,29 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 629 руб. 

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

К.С. Самодурова