ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6410/2020

Дело № А40-175727/19

г. Москва

18 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Инвент К» на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года по делу № А40-175727/19 по иску ФИО2 к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ К» (ОГРН 

<

***>) об истребовании документов,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ООО «ИНВЕНТ К» об истребовании документов.

Судом принято уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которому истец просит обязать ООО «ИНВЕНТ К» передать ФИО2 следующие документы ООО «ИНВЕНТ К»:

- книга протоколов общих собраний участников Общества;

- протоколы общих собраний участников общества за 2016, 2017, 2018 годы (сшитые и пронумерованные);

- бухгалтерская годовая отчетность за 2016, 2017, 2018 годы, включая баланс и отчет о финансовых результатах;

- книги учета доходов и расходов за 2016, 2017, 2018 годы;

- заключенные Обществом договоры с контрагентами за 2016, 2017 и 2018 годы (сшитые и пронумерованные);

- актуальные на 27.03.2019г. сведения с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности Общества;

- отражающие на 01.01.2017г. сведения с расшифровкой о дебиторской и кредиторской задолженности Общества;

- список аффилированных лиц (актуальный на момент 27.03.2019 г.);

- список аффилированных лиц (актуальный на момент 01.01.2017 г.);

- договор №3 аренды нежилого помещения от 18.03.2005г.;

- трудовой договор №1 с К.В.М., действующий с 18.08.2008г. по 17.03.2012г.;

- трудовой договор №3 с К.В.В., действующий с 18.03.2005г. по 17.08.2008г. и с 18.03.2012г. по н/вр.

Истец также просит взыскать судебную неустойку в размере 20 000 руб., начисляемую по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения за каждый день неисполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года по делу № А40-175727/19 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, –  не установлено наличие у Истца статуса участника Общества, указывает, что представленные в материалы дела доказательства факта передачи доли истцу не подтверждают. Указывает, что материалами дела не подтверждается направление запроса в адрес ответчика.

 Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, истец – ФИО2 является участником ООО «ИНВЕНТ К» и владеет долей в размере 33,3% уставного капитала общества, что подтверждается   выпиской из ЕГРЮЛ от 08.07.2019. 

27.03.2019 г. истцом в адрес ответчика посредством почтовой связи направлялось требование о представлении документов общества, которое оставлено ответчиком без удовлетворения в полном объеме.

Письмами от 09.10.2019 г. и от 01.11.2019 г. ООО «ИНВЕНТ К» представлен ряд запрошенных документов, но не в полном объеме.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что со стороны ответчика имело место нарушение прав истца как участника общества на предоставление информации об обществе. Установив, что обществом не исполнена обязанность по предоставлению его участникам запрошенных документов, суд правомерно удовлетворил заявленные требования. 

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец не оплатил свою долю в уставном капитале общества, связи с чем не является участником Общества, отклоняется апелляционным судом, поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ на 09.06.2020 Истец является участником Общества с размером доли 33,3% долей. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами (то есть официальным источником сведений о юридическом лице), поэтому указанные в Едином государственном реестре юридических лиц данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (третий абзац пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Вопреки доводам, изложенным в апелляционной жалобе, наличие спора между Обществом и истцом в части оплаты стоимости материалами дела не подтверждается. Правоотношения между продавцом доли ФИО3 и покупателем ФИО2 не оспорены, отсутствуют сведения о наличии между сторонами споров о признании договоров недействительными или выплаты стоимости доли по договору купли-продажи. Апелляционный суд учитывает, что в условиях наличия в Обществе корпоративного конфликта указанные обстоятельства ранее исследовались судами (А40-203820/16). Протокол собрания, на который ссылается заявитель жалобы, в установленном законом порядке не обжаловался, недействительным не признан. 

Довод апелляционной жалобы о том, что представленные в материалы дела квитанции не подтверждают направление запроса непосредственно в адрес Общества, также подлежит отклонению – представленная квитанция (том 1, л.д. 15) содержит корректный адрес.

Апелляционный суд также учитывает, что в отношении адреса местонахождения юридического лица, указанного в ЕГРЮЛ, 22.08.2019 (ГРН 2197748767962) внесены сведения о его недостоверности.  

В соответствии с частью 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Обязанность по своевременному внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, лежит на Обществе.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для отказа в предоставлении истцу части истребуемых документов в связи с их отсутствием у общества отклоняются судом.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В соответствии с п. 8 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов, из числа истребованных судом, причины такого отсутствия и невозможность возврата либо восстановления документов, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (ст. 65 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ. 

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4  статьи 270  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2019 года по делу № А40-175727/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                   Е. Ю. Башлакова-Николаева

 

Судьи:                                                                                           О.О. Петрова

 

 Е.Е. Мартынова

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.