АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-4269/2019

г. Оренбург

15 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       08 июля 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        15 июля 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лезиной Л.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316565800076024, г. Бугуруслан Оренбургской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Дмитриевское-Агро»,                   ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, с. Дмитриевка Бугурусланского района Оренбургской области,

о взыскании 1 950 000 руб.

В судебном заседании принял участие:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности от 01.03.2019,

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности от 10.06.2019.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, ИП ФИО2) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дмитриевское-Агро» (далее - ответчик, ООО «Дмитриевское-Агро») о взыскании 2 400 000 руб., в том числе: 1 400 000 руб. задолженности по договору займа № 03/д от 14.04.2016, 1 000 000 руб. задолженности по договору займа № 02/05 от 02.05.2017.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 1 950 000 руб. основного долга.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) протокольным определением ходатайство от 08.07.2019 об уточнении исковых требований удовлетворено. Исковые требования рассматриваются судом в размере 1 950 000 руб. основного долга.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на заявленных требованиях с учетом уточнений.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, что ФИО2 является ненадлежащим истцом, поскольку не обладает статусом индивидуального предпринимателя.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ФИО2 (далее - ФИО2) (займодавец) и ООО «Дмитриевское-Агро» (заемщик) заключены договоры займа:                  - № 03/д от 14.04.2016 (далее - договор № 03/д, л.д. 22-23), в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает заемщику или его доверенному лицу денежный заем на сумму 600 000 руб. до 30.04.2016, а заемщик обязуется вернуть заем в обусловленный настоящим договором срок, а также проценты за пользование займом в размере 2,00 % в месяц;

- № 02/05 от 02.05.2017 (далее - договор № 02/05, л.д. 27-28), в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает заемщику или его доверенному лицу денежный заем на сумму 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заем в обусловленный настоящим договором срок, а также проценты за пользование займом в размере 18,00 % в месяц.

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 17.06.2016 к договору займа № 03/д от 14.04.2016 в пункт 1.1 договора № 03/д внесены изменения: «Займодавец передает заемщику или его доверенному лицу денежный заем на сумму 1 400 000 руб. до 31.07.2016, а также проценты за пользование займом в размере 7,0 % в месяц за каждый день пользования до дня окончательного возврата сумм займа с процентами».

В разделах 2 договоров № 03/д, № 02/05 согласованы права и обязанности сторон.

Согласно пунктам 2.1 договоров заимодавец передает заемщику сумму денежного займа в течение 2-х дней с момента подписания договора.

Срок возврата займа установлен в пунктах 2.2 договоров.

В соответствии с пунктом 2.2 договора № 03/д заемщик обязуется вернуть заем в срок до 31.12.2016, заем может быть возвращен заемщиком досрочно. Пунктом 1 дополнительного соглашения от 17.06.2016 к договору займа № 03/д от 14.04.2016 установлен иной срок возвращения займа - 31.07.2016.

В силу пункта 2.2. договора № 02/05 заемщик обязуется вернуть заем в срок до 02.06.2016.

Срок вступления в силу договоров определен в пунктах 6.1 договоров, согласно которым договоры вступают в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Фактическая выдача займа по договору № 03/д подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам № 120 от 14.04.2016,              № 197 от 27.06.2016, № 199 от 27.06.2016, № 200 от 27.06.2016, № 207 от 30.06.2016, согласно которым ответчику выдано 1 400 000 руб. (л.д. 24-25).

Факт выдачи займа по договору № 02/05 подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 117 от 02.05.2017 на 1 000 000 руб. (л.д. 29).

В подтверждение фактической возможности и реальности выдачи займов истцом в материалы дела представлены: договоры займа от 26.07.2016, 26.08.2016, 01.08.2016, 03.05.2017, переписка сторон (л.д. 50-79), выписка по лицевому счету за период с 01.09.2017 по 02.07.2019, платежные поручения № 100 от 10.10.2017, я3 101 от 11.10.2017, вступившие в законную силу определение Бугурусланского районного суда Оренбургской области по делу № 2(1)-1160/2017 от 09.10.2017, решение Бугурусланского районного суда Оренбургской области по делу № 2(1)-699/2018 от 30.05.2018.

Ответчиком задолженность по договорам займа погашена частично, что подтверждается расходными кассовыми ордерами № 617 от 02.12.2016, № 620 от 06.12.2016, № 626 от 09.12.2016, № 628 от 12.12.2016, № 637 от 15.12.2016, № 11 от 09.01.2017, № 292 от 20.07.2017.

По расчетам истца, с учетом частичных оплат задолженность ответчика перед истцом составила 1 950 000 руб., в связи с чем истцом в процессе производства по делу уменьшен размер исковых требований до указанной суммы.

Поскольку ответчик не выполнил надлежащим образом обязанности по своевременному возврату денежных средств, истец 27.12.2018 направил в адрес ответчика претензию б/н, б/д о погашении задолженности, направление подтверждается квитанцией об отправке почтового отправления (л.д. 20, 21). 

Ссылаясь на неоплату ответчиком задолженности, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, что ФИО2 является ненадлежащим истцом, поскольку не обладает статусом индивидуального предпринимателя. Также в судебном заседании представитель ответчика указал, что договор займа № 02/05 подписан ФИО2 со стороны заемщика и займодавца.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из содержания пункта 1 статьи 809 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (статья 810 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что ответчиком допущено нарушение обязанности по возврату денежных средств в установленный срок.

Истец направил 27.12.2018 претензию б/н, б/д о погашении задолженности ООО «Дмитриевское-Агро», данная претензия направлена надлежащим образом, что подтверждается квитанцией об отправке почтового отправления. 

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011             № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет

Подтверждением передачи суммы займа ответчику являются квитанции к приходным кассовым ордерам № 120 от 14.04.2016, № 197 от 27.06.2016, № 199 от 27.06.2016, № 200 от 27.06.2016, № 207 от 30.06.2016. Факт получения заемных денежных средств и размеры займов ответчиком не оспорены, также им произведен частичный возврат полученных от истца денежных средств.

Расчет задолженности по договору займа судом проверен, ответчиком не оспорен (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ). О фальсификации документов, на которые истец ссылается в обоснование требований, ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что обязанность по возврату суммы займа выполнена им своевременно и в полном объеме.

При этом часть 3.1 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доводы ответчика, что ФИО2 является ненадлежащим истцом, поскольку не обладает статусом индивидуального предпринимателя, подлежат отклонению ввиду следующего.

Как следует из искового заявления, пояснений истца в ходе судебных заседаний, настоящий иск к ООО «Дмитриевское-Агро», о взыскании основного долга по договору займа, предъявлен в арбитражный суд, исходя из экономического характера спора, вытекающего из договоров займа, заключенных между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем.

На основании частей 1, 2 статьи 27 арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Исходя из содержания указанных норм, критериями отнесения споров к подведомственности арбитражных судов являются субъектный состав и характер правоотношений, которые должны быть связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» разъяснено, что споры между гражданами, зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей, а также между указанными гражданами и юридическими лицами разрешаются арбитражными судами, за исключением споров, не связанных с осуществлением гражданами предпринимательской деятельности. В таком же порядке рассматриваются споры с участием глав крестьянского (фермерского) хозяйства.

При разрешении указанных споров арбитражным судам следует руководствоваться нормами Кодекса, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иного правового акта или существа правоотношений (пункт 3 статьи 23).

С момента прекращения действия государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя, в частности, в связи с истечением срока действия свидетельства о государственной регистрации, аннулированием государственной регистрации и т.п., дела с участием указанных граждан, в том числе и связанные с осуществлявшейся ими ранее предпринимательской деятельностью, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных выше обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12/12 от 18.08.1992 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» подведомственность заявленного требования суду или арбитражному суду определяется в соответствии с их компетенцией, установленной законодательными актами Российской Федерации.

Гражданские дела подлежат рассмотрению в суде, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности, или объединение граждан, не являющееся юридическим лицом, либо орган местного самоуправления, не имеющий статуса юридического лица (пункт 3 названного постановления Пленума № 12/12).

Из совокупного толкования приведенных положений следует, что при определении подведомственности спора арбитражному суду решающее значение имеет не экономический характер, а субъектный состав спорного правоотношения. При этом суд учитывает, что рассмотрение в арбитражном суде спора с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, возможно лишь в исключительных случаях, прямо предусмотренных законом, в частности отнесенных в специальной подведомственности арбитражного суда статьей 33 АПК РФ.

Согласно представленной в материалы дела выписке из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей                    № ИЭ9965-19-4643304 от 25.03.2019 (л.д. 44-47) ФИО2 является главой крестьянского (фермерского) хозяйства, сведения о регистрации внесены в реестр 31.03.2016.

Судом установлено, что на моменты подписания договоров                     № 3/д, № 02/05, а также обращения в арбитражный суд с настоящим иском (03.04.2019) ФИО2 обладала статусом индивидуального предпринимателя, что подтверждается указанными сведениями в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей.

Деятельность по предоставление денежных средств по договорам займа с указанием в договорах на начисление процентов за пользование заемными средствами является экономической.

Принимая во внимание экономический характер требования, субъектный состав участников спора, вывод ответчика о том, что ФИО2 в споре, рассматриваемом арбитражным судом, является ненадлежащим истцом, а следовательно неподведомственности указанного спора арбитражному суду, является неверным.

Довод ответчика о том, что договор № 02/05 подписан   ФИО2 лично в качестве заимодавца и в качестве директора заемщика не является основанием для вывода об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Исходя из положений статей 807 и 808 ГК РФ, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, в соответствии с положениями статьи 812 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответчиком не оспорено, что на момент подписания сторонами указанного договора займа ФИО2 являлась директором - единоличным исполнительным органом общества, и имел право действовать от имени общества и в его интересах без доверенности. В договоре имеется оттиск печати ответчика. Также ответчиком не заявлено довода о безденежности договора займа и не представлено доказательств наличия таких обстоятельств.

По смыслу пункта 3 статьи ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 данной статьи).

Доказательств оспаривания сделок в установленном порядке, в том числе по корпоративным основаниям, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

В случае, если ответчик полагает, что недобросовестными и (или) неразумными действиями единоличного исполнительного органа ему причинены негативные последствия, он с учетом статей 10, 15 ГК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», не лишен возможности обратиться с требованием о привлечении директора к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки.

Таким образом, возражения ответчика отклоняются судом. Поскольку доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено, исковые требования о взыскании задолженности в сумме 1 950 000 руб., подлежат удовлетворению судом в полном объеме.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку при принятии иска к производству судом истцу была представлена отсрочка по уплате государственной пошлины (определение от 08.04.2019), государственная пошлина в размере 32 500 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дмитриевское-Агро» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 1 950 000 руб. основного долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дмитриевское-Агро» в доход федерального бюджета 32 500 руб. государственной пошлины. 

Исполнительные листы выдать взыскателю и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

        Судья                            Л.В. Лезина