СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                          Дело № А27-14319/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 апреля 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шахта «Сибирская» (№ 07АП-1934/2024) на решение от 01.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-14319/2023 (судья Горбунова Е.П.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Ранк 2» (630090, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Шахта «Сибирская» (652560, Кемеровская область – Кузбасс, город Полысаево, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 10 478 138,80 руб. долга (с учетом уточнений).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 25.07.2023 (сроком на 1 год), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 01.01.2024 (сроком по 31.12.2024), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ранк 2» (далее – истец, ООО «Ранк 2») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Шахта «Сибирская» (далее – ответчик, ООО «Шахта «Сибирская») о взыскании 10 478 138,80 руб. долга.

В ходе судебного разбирательства удовлетворено ходатайство ответчика и объединено в одно производство дело № А27-14570/2023 (о взыскании в пользу ООО «Ранк 2» с ООО «Шахта «Сибирская» 5 212 498,80 руб. долга по договору поставки от 30.12.2022 № 3056ШС, спецификации № 3) с № А27-14319/2023 для совместного рассмотрения в рамках дела № А27-14319/2023.

Решением от 01.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области заявленные требования удовлетворены: с ООО «Шахта «Сибирская» в пользу ООО «Ранк 2» взыскана задолженность в размере 10 478 138,80 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 75 391 рубль.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Шахта «Сибирская» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 01.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправильно установил, что у ответчика возникли обязательства по оплате товара; истец не представил доказательств передачи оригиналов товарно-сопроводительных документов, в связи с чем обязательство по оплате не возникло, учитывая условия договора.

ООО «Ранк 2» в отзыве на апелляционную жалобу возражал против доводов жалобы; доводы ответчика безосновательны, поскольку все необходимые документы с каждой партией товара передавались представителю покупателя, дополнительных запросов, сообщений или иных действий по затребованию документации ответчиком не предпринималось; истцом условия договора были исполнены; просит решение оставить без изменения.

Письменный отзыв истца приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям; представитель истца поддержал доводы отзыва на жалобу. Представители дали пояснения по обстоятельствам дела.

К отзыву на апелляционную жалобу были приложены дополнительные доказательства – акт сверки взаимных расчетов, подписанный сторонами, платежные поручения.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Все представленные истцом документы, в целях более полного и всестороннего рассмотрения дела, в силу части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает решение от 01.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.12.2022 между ООО «Ранк 2» (поставщик) и ООО «Шахта «Сибирская» (покупатель) заключен договор поставки № 3056ШС (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2. конкретное наименование и количество Товара, цена, срок и порядок поставки каждой партии, сроки и порядок оплаты Товара согласовываются сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Во исполнение указанного договора стороны заключили спецификацию от 19.04.2023 № 3.

Согласно п. 8 спецификации предусмотрена оплата 100% в течение 30 календарных дней с момента поставки на склад покупателя.

Во исполнение заключенного сторонами договора (спецификации № 3) истцом в адрес ответчика за период с 20.04.2023 по 29.05.2023 поставлен товар.

Ответчиком обязательства по оплате товара в полном объеме выполнены не были.

ООО «Ранк 2» в адрес ООО «Шахта «Сибирская» направлена письменная претензия с требованием оплатить долг за поставленный товар, однако задолженность до настоящего времени ответчиком не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Ранк 2» в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим требованием.

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив наличие у ответчика перед истцом задолженности по оплате поставленного товара, принимая во внимание, что условия спорного договора сторонами фактически исполнены, товар, указанный в договоре, поставлен поставщиком и принят покупателем без возражений, его получение и частичная оплата (платежное поручение от 04.08.2023 № 11658 на сумму 2 460 800 руб.) подтверждается материалами дела (подписанными сторонами универсальными передаточными документами), суд первой инстанции удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в размере 10 478 138,80 руб.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы о том, что обязательство по оплате товара у ответчика не возникло, не находит оснований для ее удовлетворения. Факт передачи товара подтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком.

Доводы ответчика о неисполнении истцом обязательств по передаче необходимых документов отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (статья 464 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4.3 договора стороны согласовали, что поставщик обязуется предоставить покупателю оригиналы товарно-сопроводительных документов, предусмотренных спецификацией (далее - ТСД), а также иных относящихся к товару документов и принадлежностей, уполномоченному представителю покупателя в моментпоставки товара (передачи покупателю в соответствии с п.3.1 договора), если иное непредусмотрено спецификацией. В случае не предоставления, отказа поставщика отпредоставления оригиналов ТСД и иных относящихся к товару документов и принадлежностей, согласно условиям настоящего пункта, а также в случае предоставления ненадлежащим образом оформленных ТСД, покупатель вправе не оплачивать товар до момента получения надлежащим образом оформленных оригиналов ТСД. В этом случае санкции за нарушение сроков оплаты поставщиком не применяются.

Вместе с тем, в материалах дела не имеется доказательств того, что условие пункта 4.3 договора не исполнено, так как ответчик принял спорный товар и каких-либо претензий по качеству и количеству не заявлял.

Доказательств того, что ответчик направлял в адрес истца какие-либо уведомления с требованием предоставить документы, послужившие основанием для отказа в оплате поставленного товара, а именно, передать полный комплект документов, в материалах дела не имеется.

Как следует из материалов дела, покупатель не отказывался от поставленного товара, а принял его, о чем свидетельствуют подписи последнего в универсальных передаточных документах.

Таким образом, ответчик принял товар от истца, до обращения истца в суд, возражений относительно отсутствия у него документов, предусмотренных договором, не заявил.

Требование о передаче документов заявлено ответчиком только в апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции, отзыв на исковое заявление ответчиком в материалы дела представлен не был.

Как разъяснено в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, и пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Общее правило статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.

В данном случае ответчик получил поставленный истцом спорный товар, своевременно не заявил об отказе от этого товара, не вернул его продавцу, длительное время использует спорное имущество в своей деятельности и необоснованно уклоняется от оплаты, что является недопустимым с точки зрения статей 1, 10, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах в отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательства по оплате товара в полном объеме, удовлетворив исковые требования о взыскании задолженности за поставленный товар суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводов, влияющих на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-14319/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шахта «Сибирская» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

 

ФИО3