АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-10197/2022

г. Владивосток

23 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  16 октября 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен  23 октября 2023 года.

   Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мальцевой В.Е., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств онлайн-трансляции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 23.01.2008) к ФИО1 

о взыскании 503 445 139 рублей,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.03.2012), ФИО2, ФИО3,

при участии в заседании:

от истца с использованием средств онлайн-трансляции, после перерыва 18.10.2023 в судебном заседании - ФИО4, доверенность 4-АС/21-794 от 10.01.2021, паспорт, диплом,

до перерыва ответчик ФИО1 лично, паспорт,

от ответчика с использованием средств онлайн-трансляции, после перерыва 18.10.2023 в судебном заседании - представитель ФИО5, доверенность серии 25АА №3185763, 

третьи лица не явились, извещены,

установил:

Истец – общество с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» обратился с иском к ФИО1 (далее ответчик) о взыскании 503 445 139 рублей убытков, возникших в порядке субсидиарной ответственности. 

В обоснование возникновения убытков истец ссылается на незаконное отчуждение бывшим руководителем общества с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» (далее общество) ФИО1 имущества общества – линий электропередач 6/04 кВ и зданий трансформаторных подстанций в виде 391 объекта в г. Находке Приморского края, стоимость которого составляет 503 445 139 рублей.

Ответчик исковые требования оспорил, ссылаясь на отсутствие обязанности возмещать убытки, ссылаясь на недоказанность истцом обстоятельств наличия нарушенного права, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности. 

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин», ФИО2, ФИО3.

Третье лицо ФИО2 исковые требования оспорил, ссылаясь на то обстоятельство, что сделки существовали в натуре и были одобрены им, как участником общества, указал, что истцом не доказан совокупность необходимых для взыскания убытков элементов.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд 09.10.2023 не явились,  отводов не заявили.  

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание 09.10.2023 в их отсутствие.

Представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Ответчик ходатайство истца об отложении судебного разбирательства оспорил.

Через канцелярию суда от ответчика поступили дополнительные пояснения и заявление о фальсификации доказательств.

Через канцелярию суда от истца поступили дополнительные пояснения.

Принимая во внимание необходимость предоставления возможности для участия представителя ответчика в судебном заседании посредством онлайн-трансляции, а также в связи с необходимостью предоставления истцу времени для ознакомления с поступившими документами, суд, руководствуясь ст. 163 АПК РФ, определил объявить в судебном заседании перерыв до 16.10.2023 в 16-30.

После перерыва в судебном заседании 16.10.2023 с использованием средств онлайн-трансляции участвует представитель истца, участвовавший в судебном заседании до объявлении перерыва.

В судебном заседании после перерыва с использованием средств онлайн-трансляции участвует ответчик и представитель ответчика, заявившие ранее ходатайства об участии в судебном заседании посредством онлайн-трансляции.

Через канцелярию суда от ответчика поступили письменные пояснения по существу спора, которые представитель ответчика в судебном заседании поддержал.

Представитель истца исковые требования поддержал, дал пояснения по существу спора.

В судебном заседании 16.10.2023 арбитражный суд в порядке ст. 163 АПК РФ определил объявить в судебном заседании перерыв до 09 часов 30 минут 18.10.2023. О дате и времени продолжения судебного заседания по настоящему делу арбитражным судом размещено объявление в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда Приморского края.

В судебное заседание 19.10.2023 явился и участвует представитель истца ФИО4, участвовавший в судебном заседании до перерыва посредством онлайн-трансляции.

В судебное заседание явился и участвует представитель ответчика ФИО5, участвовавшая в судебном заседании до перерыва посредством онлайн-трансляции.

Ответчик ФИО1, ранее ходатайствовавший об участии использованием средств в онлайн-трансляции правом на участие с использовании средств в онлайн-трансляции не воспользовался, к заседанию не подключился, иные участники спора извещены. 

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание 18.10.2023 в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, настоящий спор передан Арбитражным судом Алтайского края по подсудности в Арбитражный суд Приморского края в связи с тем, что исковое требование общества относится к корпоративным спорам, к которым применяются правила ст. 38 АПК РФ, а именно, подсудность по месту нахождения ООО «ПКС».

ООО «ПКС» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2008 с уставным капиталом в размере 20 000 рублей, единственным участником общества на момент образования являлся ФИО6

Руководителем (директором) ООО «ПКС» с 23.01.2008 являлся ФИО1 (ГРН 

<

***> от 23.01.2008) на основании решения № 1 от 16.01.2008 единственного на тот момент участника общества Мельника В.С.

В соответствии с решением №3 единственного учредителя ООО «ПКС» от 15.07.2008 ФИО6 продал ФИО7 и ФИО8 по 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей каждая.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 19.02.2016г. по делу №А51-10560/2015 в отношении ООО «Приморские коммунальные системы» была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО9.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.07.2016 по делу №А51-10560/2015 должник – общество с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» (признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждён ФИО10.

Как указал истец, в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных для процедуры конкурсного производства, конкурсный управляющий установил факт отчуждения продавцом - ООО «ПКС» в пользу покупателей - ФИО2 и ФИО1 имущества общества, в том числе право общей долевой собственности на линии электропередач 6/0,4 кВ и на здания трансформаторных подстанций (здания/сооружения) - в виде 391 объекта в городе Находке Приморского края, а также на линии электропередач и на здания трансформаторных подстанций, нежилые помещения - в виде 17 объектов в селе Екатериновка Партизанского района Приморского края.

В связи с чем, конкурсный управляющий ООО «ПКС» ФИО10 обратился в Арбитражный суд Приморского края в рамках дела о банкротстве ООО «ПКС» с заявлением исх. № 19-ВЖ/18-341 от 18.01.2019 о признании недействительными: договора №1 купли-продажи имущества от 31.07.2012 между ООО «Приморские коммунальные Системы» и гражданином РФ ФИО2; договора №1-а купли-продажи имущества от 31.07.2012г. между ООО «Приморские коммунальные системы» и гражданином РФ ФИО1; договора №2 купли-продажи имущества от 31.07.2012г. между ООО «Приморские коммунальные системы» и гражданином РФ ФИО2; договора №2-а купли-продажи имущества от 31.07.2012г. между ООО «Приморские коммунальные системы» и гражданином РФ ФИО1; применении последствий недействительности подозрительных сделок должника в виде сделок должника в виде возврата в конкурсную массу должника из незаконного владения гражданина РФ ФИО3 недвижимого имущества должника: линии электропередач, здания трансформаторных подстанций, здания распределительных пунктов, распределительных устройств и распределительных подстанций, нежилые помещения - в виде 391 объекта в городе Находке Приморского края, поименованных в приложении № 1 к настоящему ходатайству; линии электропередач, здания трансформаторных подстанций, нежилые помещения - в виде 17 объектов в селе Екатериновка Партизанского района Приморского края, поименованных в приложении № 2 к настоящему ходатайству; в случае невозможности возврата - возместить за счёт ответчиков действительную стоимость этого недвижимого имущества на момент его отчуждения в размере 503 445 139 руб. и взыскать солидарно со ФИО1 251 722 569,50 руб., с ФИО2 251 722 569,50 руб. и с ФИО3 503 445 139 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 11.07.2019 производство по делу о банкротстве ООО «ПКС» прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов.

Определением суда от 18.09.2019 по делу № А51-10560/2015 7167/18 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «ПКС» ФИО10 о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок прекращено.

Полагая, что данными сделками по отчуждению имущества ООО «ПКС» ответчик причинил обществу убытки в размере стоимости отчужденного имущества - линий электропередач 6/04 кВ и зданий траснформаторных подстанций в виде 391 объекта в г. Находке Приморского края общество обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим исковым заявлением.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ к специальной компетенции арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

В силу части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают специальные категории дел, перечисленные в статьи 225.1 АПК РФ.

На основании пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений и отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Разъяснения о разграничении компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции по рассмотрению дел о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе, бывшего) даны в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», согласно которому правила о разграничении этой компетенции установлены процессуальным законодательством (часть 3 статьи 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 части 1 статьи 33 и пункт 3 статьи 225.1 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Исходя из содержания искового заявления, обстоятельств дела, учитывая, что требования основаны на нормах закона, регулирующих ответственность единоличного исполнительного органа, арбитражный суд установил, что настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, поэтому относится к компетенции арбитражного суда и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Специфика корпоративных отношений в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для заключения, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Согласно положениям статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Положения пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право юридического лица, его учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов, как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений.

Контролирующие общество лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Обязанность возместить убытки согласно статье 53.1 ГК РФ является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам общества и его участников. При взыскании указанных убытков подлежат применению положения глав 25 и 59 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как установлено судом, настоящее исковое заявление подано представителем общества на основании выданной 10.01.2021 директором общества ФИО11 доверенности.

Суд, рассмотрев заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, приходит к следующему выводу.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). 

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (абзац 2 пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Так, руководителем (директором) ООО «ПКС» с 23.01.2008 являлся ФИО1 (ГРН 

<

***> от 23.01.2008) на основании решения № 1 от 16.01.2008 единственного на тот момент участника общества Мельника В.С.

В соответствии с решением №3 единственного учредителя ООО «ПКС» от 15.07.2008 ФИО6 продал ФИО7 и ФИО8 по 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей каждая.

15.07.2008 ФИО8 и ФИО7 подписали учредительный договор о создании ООО «ПКС» в целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности и получения прибыли, а также утвердили Устав общества.

На основании поданного ФИО6 в регистрирующий орган заявления налоговым органом принято решение №3544 от 25.07.2008 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ 25.07.2008 внесена запись за ГРН 2082536074542 о возникновении у ФИО8 и ФИО7 прав в отношении доли в уставном капитале в размере 10 000 рублей у каждой соответственно.

При рассмотрении арбитражного дела №А51-9609/2014 судом установлено, что ФИО7 13.05.2011 обратилась в ООО «ПКС» с офертой, известив общество и его второго участника – ФИО8, о намерении продать принадлежавшую ей долю в размере 50% третьему лицу по цене 10 000 рублей. Как следует из отметок на оферте, в тот же день оферта получена обществом в лице директора ФИО1 и участником общества ФИО8

16.05.2011 участник общества ФИО8 известила общество и ФИО7 об акцепте оферты, выразив письменное согласие приобрести долю ФИО7 в уставном капитале ООО «ПКС» в размере 50% по цене 10 000 рублей. Согласно отметкам на акцепте в тот же дань данное заявление получено обществом в лице директора ФИО1 и участником общества ФИО7

В этот же день - 16.05.2011 состоялось внеочередное собрание учредителей ООО «ПКС», в котором приняли участие ФИО8 и ФИО7 в присутствии директора общества по вопросу повестки дня: о продаже ФИО7 своей доли в уставном капитале общества и определении долей участников общества.

В связи с согласием на преимущественное право приобретения доли участником общества ФИО8 на собрании единогласно принято решение одобрить продажу ФИО7 своей доли в размере 50% по цене не ниже 10 000 рублей ФИО8, оформленное протоколом №9 от 16.05.2011.

На основании поданного 16.05.2011 в налоговый орган заявления последним 23.05.2011 принято решение №2699 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и внесена запись за ГРН 2112536094614 о переходе  доли ФИО7 в уставном капитале общества к ФИО8, в результате чего последняя стала единственной участницей общества со 100% долей участия в уставном капитале.

На основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКС» от 02.06.2011, по которому ФИО8 продала ФИО1 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ПКС» номинальной стоимостью 20 000 рублей, в дальнейшем единственным участником общества со 100% долей участия в уставном капитале стал ФИО1

16.12.2013 ФИО1 как единственный участник ООО «ПКС» принял решение № 12 о ликвидации общества и назначении ликвидатором Мельника В.С.

31.12.2013 на основании решения № 4948 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2132536202841 о принятии решения о ликвидации ООО «ПКС» и назначении ликвидатора.

27.03.2014 ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Приморского края к ООО «ПКС», ФИО1, ФИО8, инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока с иском о признании права на 50% доли в уставном капитале ООО «ПКС» номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением права на данную долю ФИО1; признании недействительным решения №12 от 16.12.2013 единственного участника ООО «ПКС» ФИО1 о ликвидации ООО «ПКС» и назначении ликвидатора; обязании ИФНС аннулировать и исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН 2132536202841 от 31.12.2013 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации ООО «ПКС» и назначении ликвидатора.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.05.2015 по делу №А51-9609/2014, вступившим в законную силу 13.08.2015, признано право собственности ФИО7 на долю в уставном капитале общества в размере 50% от уставного капитала с одновременным лишением прав на эту долю ФИО1; признаны недействительными решения единственного участника общества ФИО1 о ликвидации общества и назначении ликвидатора, оформленные протоколом № 12 от 16.12.2013. Также указанным решением суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН 2132536202841 от 31.12.2013 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 06.05.2015 по делу № А51-9609/2014 установлен факт незаконного выбытия из собственности ФИО7 доли в уставном капитале ООО «ПКС».

Полагая, что продажа ФИО8 доли в уставном капитале общества в размере 50% ФИО1 по договору от 02.06.2011 произведена с нарушением ее преимущественного права покупки, предусмотренного статьей 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО), ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском в рамках дела № А51-24173/2015.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Приморского края от 13.06.2018 исковые требования удовлетворены, суд перевел на ФИО7 права и обязанности покупателя доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ПКС» номинальной стоимостью 10 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКС» от 02.06.2011 № 25 АА 0338860.

Таким образом, в правах участника ООО «ПКС» ФИО7 восстановлена 13.08.2015 (дата вступления решения Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-9609/2014). 

Сведения о ФИО7, как об участнике ООО «ПКС» (размер доли 100 %) внесен 19.10.2018 (ГРН 

<

***>) на основании заявления вх. № 18531А от 12.10.2018.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда Приморского края по делу № А51-2649/2022 и в порядке ст. 69 АПК РФ не требуют повторного доказывания.

Как было указано выше, участник общества, наделенный правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, узнал и должен был узнать о заключении оспариваемых сделок на годовых общих собраниях участников общества, знакомиться с документацией общества. Таких доказательств в материалы дела не представлено, с учетом даты восстановления корпоративного контроля ФИО7, родственных аффилированных связей семьи Бабичук и наличия корпоративного конфликта в обществе длительное время.

Не реализация участником общества гарантированных федеральным законом прав на осуществление за финансово-хозяйственной деятельностью общества является личным волеизъявлением такого участника.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума № 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публичноправового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, общество является правопредшественником корпоративных прав ФИО12, в связи с чем срок исковой давности для предъявления требований по предполагаемым убыткам, возникшим, по мнению истца, на основании сделок по отчуждению имуществу, начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права (то есть общество) узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Таким образом, ФИО7, как первоначальный обладатель права ФИО12, могла знать о нарушении своего права с даты восстановления корпоративного контроля ООО «ПКС» - 13.08.2015, с учетом внесения записи как об участнике общества в ЕГРЮЛ – 19.10.2018, имела возможность ознакомиться с учредительными и бухгалтерскими документами общества и определить, в каком порядке подлежали заключению оспариваемые сделки.

Согласно ст. 34 Закона № 14-ФЗ, в редакции, действовавшей на дату заключения спорных сделок, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. 

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Аналогичные условия по проведению очередного общего собрания участников общества определены в п. 13.2 Устава ООО «ПКС».

Таким образом, с момента составления годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества истец в качестве единственного участника ООО «ПКС», с учетом восстановления корпоративного контроля в обществе, должен был узнать о нарушении своего права до 30.04.2016.

Кроме того, определением от 17.06.2015 по делу № А51-10516/2015 в отношении ООО «ПКС» возбуждено дело о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО «ПКС» ФИО10 обратился в Арбитражный суд Приморского края в рамках дела о банкротстве ООО «ПКС» с заявлением исх. № 19-ВЖ/18-341 от 18.01.2019 о признании недействительными в рамках оспаривания подозрительных сделок должника: договора №1 купли-продажи имущества от 31.07.2012; договора №1-а купли-продажи имущества от 31.07.2012г; договора №2 купли-продажи имущества от 31.07.2012г.; договора №2-а купли-продажи имущества от 31.07.2012г.; применении последствий недействительности подозрительных сделок должника (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 11.07.2019 производство по делу о банкротстве ООО «ПКС» прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов.

Определением суда от 18.09.2019 по делу № А51-10560/2015 7167/18 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «ПКС» ФИО10 о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок прекращено.

Таким образом, при проявлении той степени заботливости и осмотрительности, которые требуются от участников должника при осуществлении ими действий, связанных с участием в обществе в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом должника - участник должника не мог бы не знать о наличии спорных сделок и действиями конкурсного управляющего в период рассмотрения дела о банкротстве должника.

Последующее дарение ФИО7 доли в уставном капитале общества в размере 100 % ФИО12 (договор 25АА 2852592, удостоверен нотариусом ВНО Приморского края ФИО13 08.11.2019) не влечет перерыва течения срока исковой давности, следовательно, годичный срок исковой давности истек, а настоящий иск предъявлен истцом 21.02.2022 (в Арбитражный суд Алтайского края и в последствии направлен по подсудности в Арбитражный суд Приморского края), в связи с чем, истцом  пропущен срок исковой давности.

Таким образом, поскольку с настоящими исковыми требованиями истец обратился по настоящему делу 21.02.2022, это свидетельствует о том, что трехгодичный срок исковой давности по требованиям истца пропущен.

В этом случае неиспользование обществом в пределах срока исковой давности предоставленных корпоративным законодательством прав на предъявление иска о взыскании убытков с бывшего директора, влечет негативные последствия для общества, так как пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления № 43).

Иные доводы лиц, участвующих в деле, в том числе заявление о фальсификации, ходатайство о назначении экспертизы, не имеют правового значения в связи с пропуском срока исковой давности. Иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на общество и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки по ее оплате при принятии иска к производству.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» в доход федерального бюджета 200 000 (двести тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                              Хижинский А.А.