ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело №А14-7111/2016

г. Воронеж

14» февраля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2017 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Щербатых Е.Ю.,

судей                                                                                 Суховой И.Б.,

                                                                                           ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от акционерного общества «Павловскхлеб»: ФИО3, представителя по доверенности от 01.12.2016;

от общества с ограниченной ответственностью «Богучарский завод растительных масел»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Павловскхлеб» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2016 по делу № А14-7111/2016 (судья Лукавенко В.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Богучарский завод растительных масел» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Павловскхлеб» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 2 500 000 руб., третьи лица: ФИО4, ФИО5,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Богучарский завод растительных масел» (ООО «Богучарский ЗРМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к акционерному обществу «Павловскхлеб» (АО «Павловскхлеб», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2016 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО «Павловскхлеб» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец, третьи лица не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель АО «Павловскхлеб» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, по платежному поручению №642 от 19.05.2014 ООО «Богучарский ЗРМ» перечислило на расчетный счет АО «Павловскхлеб» денежные средства в сумме 2 500 000 руб., указав в назначении платежа: «предоплата за подсолнечник по договору №140519/2 от 19.05.2014 согласно кредитному договору 

<

***> от 16.05.2014».

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчиком не был поставлен предусмотренный товар и уклонение от возврата полученных денежных средств в размере 2 500 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (пункт 1). 

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Одним из условий возникновения неосновательного обогащения является отсутствие правовых оснований и (или) договора (сделки) для приобретения имущества одним лицом за счёт другого лица.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что между сторонами был заключен договор купли-продажи товара на условиях предварительной оплаты №140519/2 от 19.05.2014.

Ответчик, возражая против иска, пояснил, что договор купли-продажи товара на условиях предварительной оплаты №140519/2 от 19.05.2014 подписан неизвестным лицом с подражанием подписи генерального директора АО «Павловскхлеб», в связи с чем заявил о его фальсификации.

Представитель истца просил исключить договор купли-продажи товара на условиях предварительной оплаты №140519/2 от 19.05.2014 из числа доказательств по делу.

Ходатайство представителя истца судом области удовлетворено, спорный договор исключен из числа доказательств по делу.

Факт перечисления ответчику денежных средств в сумме 2 500 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением №642 от 19.05.2014.

По утверждению ответчика, сделка по перечислению денежных средств в размере 2 500 000 руб. является притворной, прикрывающей исполнение соглашения о выплате денежного вознаграждения за выполнение действий по отчуждению имущества от 06.03.2014, заключенного между гражданами ФИО4 и Мерным А.И.

По соглашению от 06.03.2014 гражданин ФИО4 (плательщик) принял на себя обязательства перед гражданином Мерным А.И. (получателем) по выплате денежных средств в сумме 18 920 000 руб. за выполнение определенных действий: получения сторонами в УФРС по Воронежской области зарегистрированного в пользу ООО «Продвижение» договора №ПН/1 от 27.02.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенайма) кадастровый номер 36:20:0000000:0008, расположенного по адресу: Воронежская область, Павловский район; регистрации в МИФНС №12 по Воронежской области внесения изменений в сведения о юридическом лице в части отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО «Павловскинвест» единственным участником ОАО «Павловскхлеб» в пользу ООО «ТоргСоюз»; последующей смены директора ООО «Павловскинвест» на условиях и в сроки, установленные действующим законодательством РФ; передачи всех необходимых документов ООО «Павловскинвест» (учредительных, бухгалтерских и т.п.), необходимых для осуществления дальнейшей хозяйственной деятельности.

Поскольку указанные обязательства Мерным А.И. исполнены в полном объеме, денежные средства, перечисленные истцом по платежному поручению №642 от 19.05.2014 на сумму 2 500 000 руб. были зачтены в счет исполнения обязательств ФИО4 перед Мерным А.И. в размере 18 920 000 руб. по договоренности сторон.

Таким образом, у АО «Павловскхлеб», по мнению ответчика, имелись основания для получения спорной суммы, следовательно, неосновательное обогащение на стороне АО «Павловскхлеб» отсутствует.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств, подтверждающих наличие согласованной воли сторон (истца и ответчика), направленной на отнесение спорной денежной суммы в счет исполнения гражданином ФИО4 обязательств перед Мерным А.И. по соглашению от 06.03.2014, а также доказательств фактической выплаты ответчиком ФИО5 денежных средств в размере 2 500 000 руб.

Таким образом, учитывая изложенное, а также факт удержания денежных средств, перечисленных истцом ответчику по платежному поручению №642 от 19.05.2014 на сумму 2 500 000 руб. без установленных законом или сделкой оснований, арбитражным судом области правомерно  удовлетворены требования ООО «Богучарский ЗРМ» о взыскании с АО «Павловскхлеб» суммы неосновательного обогащения в размере 2 500 000 руб.

Довод АО «Павловскхлеб» о необходимости приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Подольского городского суда по делу №2-9295/16 по заявлению ФИО5 о взыскании с ФИО4 задолженности по соглашению о выплате денежного вознаграждения за выполнение действий по отчуждению имущества от 06.03.2014, за вычетом спорной суммы в размере 2 500 000 руб., основан на неверном толковании ответчиком положений статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Согласно пункту 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, оценив предметы и основания исковых требований по обоим делам, апелляционный суд приходит к выводу о том, что арбитражным судом области обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства представителя ответчика о приостановлении производства по настоящему делу ввиду отсутствия правовых оснований для его удовлетворения, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы относительно неприменения судом правила пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признан судом апелляционной инстанции состоятельным, поскольку 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью (указанная правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложена в Постановлении от 15.02.2002                     № 2773/01). 

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец был намерен передать денежные средства в дар и действовал с осознанием отсутствия перед ним соответствующих обязательств, поэтому основания для признания денежных средств благотворительным взносом отсутствуют.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается, в связи с чем оснований для применения этой нормы у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам ответчика, изложенным в суде первой инстанции, и получили надлежащую оценку суда, не влияют на правильность вынесенного судебного акта.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2016 по делу № А14-7111/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Павловскхлеб» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                       Е.Ю. Щербатых

Судьи                                                                                И.Б. Сухова

                                                                                           ФИО1