ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-275/2024

г. Вологда

30 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

при участии от истца Пономарева А.Б. по доверенности от 19.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2024 по делу                                     № А13-275/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭДАС»                                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ЭДАС») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2024 об отказе  ООО «ЭДАС» в удовлетворении иска к ФИО2 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (ОГРН 

<

***>; далее – Общество, ООО «Фабрика «Рассвет»)                           42 857 615 руб. убытков, причинённых Обществу его руководством. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                  ООО «Фабрика «Рассвет».

В обоснование жалобы её податель ссылается на доказанность причинно-следственной связи между вменяемыми ответчику в вину действиями и наличием у ООО «Фабрика «Рассвет» убытков. Полагает, что правовых оснований для отказа в иске не имелось. Суд не рассмотрел его ходатайство о запросе у ответчика документов, имеющих значение для рассмотрения дела. Просит рассмотреть ходатайство об истребовании документов по существу,  отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. 

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ЭДАС» является участником ООО «Фабрика «Рассвет», владеющим                50 % его уставного капитала. 

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Рассвет» (цедент) и ООО «Фабрика «Рассвет» (цессионарий) 30.09.2013 заключили договор уступки, по которому к цессионарию перешло право требования к ООО «Бранд», ООО «Галерея», ООО «Горка»,                           ООО «Гном», ООО «Джой», ООО «Юкар» задолженности по договорам поставки на сумму 21 207 000 руб. 

Вместе с тем указанные стороны 30.06.2014 заключили договор уступки, в соответствии с которым цедент передал цессионарию права требования к ООО «Бранд», ООО «Галерея», ООО «Горка», ООО «Гном», ООО «Дайна» задолженности на общую сумму 14 200 000 руб. 

В дальнейшем ООО «Юкар», ООО «Дайна», ООО «Гном» частично погасили задолженность до 23 000 000 руб., в том числе принятием векселей от ООО Бранд» на сумму 5 000 000 руб., от ООО «Галерея» на сумму                     10 500 000 руб. (в процессе присоединения векселя на сумму   2 500 000 руб. ООО «Джой» перешли в ООО «Галерея»), от ООО «Горка» на сумму                      6 000 000 руб. со сроком - по предъявлении, но не ранее чем 31.12.2024. 

ООО «ЭДАС», на основании на статей 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), обратилось 15.01.2024  в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого ссылается на наличие с 2008 года корпоративного конфликта, а также на то, что векселя, принятые в счет погашения задолженности, выданы неликвидными организациями, разумность и целесообразность таких действий ответчиком не раскрыта, в связи с чем                   ООО «ЭДАС» как участнику ООО «Фабрика «Рассвет» причинены убытки.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их  необоснованными. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным                              (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае истец, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчика, документально подтвердить размер причинённых убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесёнными им убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Судом не установлено виновных действий ответчика при заключении вышеуказанных договоров и в принятии векселей.

Истец обжаловал спорные договоры уступки.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2022 по делу № А13-372/2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2023, в удовлетворении иска отказано, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности для признания договоров оспоримыми ввиду отсутствия доказательств их ничтожности.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик был намерен причинить вред Обществу, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах. 

Апелляционная коллегия считает необходимым принять во внимание наличие корпоративного конфликта и предъявление настоящего требования с попуском срока исковой давности, поскольку о наличии спорных договоров уступки истец узнал 10.12.2019, а с настоящим иском обратился 15.01.2024, в связи с чем трёхгодичный срок для взыскания убытков истёк.

При этом в арбитражный суд представлены доказательства частичной оплаты векселей на общую сумму 10 791 304 руб. 63 коп., в том числе                       9 500 000 руб. - основного долга (вексельная сумма), 1 291 304 руб. 63 коп. -процентов.

Таким образом, следует признать верным вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии убытков на указанную сумму и, кроме того, срок предъявления векселей к оплате до настоящего времени не наступил.

Поскольку истцом доказательства, объективно подтверждающие причинение Обществу вышеупомянутыми сделками убытков, а также нецелесообразности, неразумности погашения задолженности векселями и их неликвидности не предъявлены, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, на основании статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу об отсутствии фактов нарушения ответчиком указанных требований закона.

С учётом изложенного у Арбитражного суда Вологодской области  отсутствовали правовые основания для вывода о наличии убытков в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчика, его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и его виновными действиями.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не рассмотрено его  ходатайство об истребовании у ответчика документов, не может служить основанием для отмены принятого судебного акта, поскольку документы, о предоставлении которых просил заявитель, не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего обособленного спора, и, кроме того, суд истребует документы в рамках рассмотрения дела в силу                        статьи 66 АПК РФ только в случае, если лицо не может их представить по независящим от него причинам либо если ему отказано в их предоставлении лицом, у которого они находятся.

При этом статьей 8 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, а также не вправе проявлять собственную инициативу.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В связи с этим апелляционный суд, на основании части 2                            статьи 268 АПК РФ, отказывает в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ответчика доказательств.

Несогласие апеллянта с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2024                  по делу № А13-275/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая