АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12355/2021

Дело № А55-13293/2020

г. Казань

23 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии:

ФИО1,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 28.10.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021

по делу № А55-13293/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГК Металлист-Промстрой» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «ГК Металлист-Промстрой» (далее – ООО «ГК Металлист-Промстрой», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий ФИО3).

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделками банковские операции от 29.06.2017 № 205 на сумму 25 000 руб., от 25.07.2017 № 237 па сумму 25 000 руб., от 07.09.2017 № 287 на сумму 20 000 руб., от 03.10.2017 № 319 на сумму 23 000 руб., от 30.03.2018 № 74 на сумму 25 000 руб., от 17.04.2018 № 96 на сумму 25 000 руб., от 01.06.2018 № 144 на сумму 35 000 руб., от 26.06.2018 № 167 на сумму 30 000 руб., от 06.07.2018 № 187 на сумму 15 000 руб., от 26.07.2018 № 206 на сумму 25 000 руб., от 03.09.2018 № 278 на сумму 35 000 руб., от 22.02.2019 № 24 на сумму 20 000 руб., от 27.02.2019 № 29 на сумму 20 000 руб., от 28.02.2019 № 35 на сумму 50 000 руб., от 19.03.2019 № 57 на сумму 40 000 руб., от 05.04.2019 № 83 на сумму 20 000 руб., от 07.06.2019 № 114 на сумму 50 000 руб., от 15.07.2019 № 147 на сумму 10 000 руб., применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в пользу ООО «ГК Металлист-Промстрой» денежных средств в размере 493 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 и принять по спору судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормам права.

Заявитель полагает недоказанными основания для признания оспариваемых перечислений недействительными сделками по заявленным управляющим основаниям, указывает на несогласие с выводами судов о том, что должник отвечал признаку неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых перечислений, о наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику. Факт занятия должности коммерческого директора, по мнению заявителя, не означает статуса контролирующего должника лица, на котором лежит обязанность по сохранности документации общества. Оспариваемые сделки не содержат цели вывода денежных средств и причинения вреда имущественным правам кредиторов, а являются сделками с равноценным встречным исполнением, поскольку ответчиком сдавались в бухгалтерию все авансовые отчеты. Причины отказа в передаче бухгалтерских документов общества директором ФИО4 конкурсному управляющему не известны. Отсутствие документов по расходованию ответчиком полученных денежных средств само по себе не свидетельствует о совершении спорных сделок должником в его пользу. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит отказать в ее удовлетворении, обжалованные судебные акты оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании ответчик и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке по расчетному счету ООО «ГК Металлист-Промстрой» № 40702810354400003138 с 01.06.2016 платежными поручениями с указанием в назначении платежей на зачисление денежных средств на банковскую карту ФИО1 (4272-2904-1395-3274) на хозяйственные нужды были совершены следующие банковские операции: от 29.06.2017 № 205 на сумму 25 000 руб., от 25.07.2017 № 237 па сумму 25 000 руб., от 07.09.2017 № 287 на сумму 20 000 руб., от 03.10.2017 № 319 на сумму 23 000 руб., от 30.03.2018 № 74 на сумму 25 000 руб., от 17.04.2018 № 96 на сумму 25 000 руб., от 01.06.2018 № 144 на сумму 35 000 руб., от 26.06.2018 № 167 на сумму 30 000 руб., от 06.07.2018 № 187 на сумму 15 000 руб., от 26.07.2018 № 206 на сумму 25 000 руб., от 03.09.2018 № 278 на сумму 35 000 руб., от 22.02.2019 № 24 на сумму 20 000 руб., от 27.02.2019 № 29 на сумму 20 000 руб., от 28.02.2019 № 35 на сумму 50 000 руб., от 19.03.2019 № 57 на сумму 40 000 руб., от 05.04.2019 № 83 на сумму 20 000 руб., от 07.06.2019 № 114 на сумму 50 000 руб., от 15.07.2019 № 147 на сумму 10 000 руб. Общая сумма перечисленных денежных средств составила 493 000 руб.

Считая указанные платежи недействительными сделками применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Как установили суды, оспариваемые перечисления совершены в период с 29.06.2017 по 22.09.2019, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 04.06.2020, в связи с чем могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, перечисления от 07.06.2019, 15.07.2019, 22.09.2019 могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды исходили из того, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, следовательно, оспариваемые перечисления совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, должник утратил ликвидное имущество, за счет включения которого в конкурсную массу было возможно осуществлять расчеты с кредиторами.

Так, решением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2019 по делу № А55-33129/2018 с ООО «ГК Металист-Промстрой» в пользу товарищества с ограниченной ответственностью «CBI group» взыскана задолженность в размере 2 656 000 руб., неустойка в размере 1 545 800 руб. Основанием для удовлетворения исковых требований послужило неисполнение должником обязательств по поставке товара по договору поставки от 20.04.2016 № 5/3-2016 в срок до 10.08.2016 и последующий отказ от его исполнения со стороны истца. 

Учитывая положения статьи 19 Закона о банкротстве, суды сделали вывод о наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику. 

При этом суды исходили из того, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 03.02.2015 учредителями ООО «ГК Металлист-Промстрой» являются ФИО1 и ФИО5, каждый обладает 50 % доли в уставном капитале должника. 

ФИО1 на протяжении всей деятельности ООО «ГК Мегаллист-Промстрой» также являлся его сотрудником, что следует из сведений, предоставленных ГУ УПФ РФ в Кировском и Промышленном районах г. Самары временному управляющему должником.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что ФИО1 знал о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделок.

Кроме того, суды учли отсутствие бухгалтерской документации, подтверждающей возмездность оспариваемых перечислений. 

Довод ФИО1 о том, что отсутствие документов по расходованию полученных средств само по себе не свидетельствует о совершении спорных сделок в пользу ответчика, суды отклонили, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком доказательства обратного (направление спорных денежных средств на хозяйственные нужды должника) в материалы дела не представлены. 

Ссылку ФИО1 на осуществление перечислений денежных средств в рамках обычной хозяйственной деятельности (проведение всех перечислений в течение длительного времени равными платежами по 20 000-50 000 руб.) суды признали несостоятельной, поскольку направление спорных денежных средств именно на нужды должника не доказано. 

Довод ответчика о том, что оспариваемые сделки не содержат цели вывода денежных средств и причинения вреда имущественным правам кредиторов, а являются сделками с равноценным встречным исполнением, поскольку им сдавались в бухгалтерию все авансовые отчеты, апелляционный суд отклонил.

Как установил суд, в материалы настоящего дела копии авансовых отчетов, расписок о сдаче предприятию документов к проверке по перерасходованным денежным средствам, квитанций, подтверждающих расходование денежных средств на нужды ООО «ГК Металлист-Промстрой», не представлены. 

Доказательства необходимости несения ФИО1 затрат на хозяйственные нужды должника, с последующим возмещением понесенных расходов, в деле также отсутствуют.

Факт расходования ФИО1 ранее полученных в подотчет денежных средств на нужды должника или их возврата должнику допустимыми доказательствами не подтвержден. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд посчитал правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными сделками перечисление должником денежных средств в пользу ФИО1

Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскал с ответчика в пользу должника денежные средства в размере, полученном им по оспариваемым платежам.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Выводы судов о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными, применении последствий недействительности сделок основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ. 

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу № А55-13293/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     М.В. Егорова