АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9761/21 

Екатеринбург

10 июня 2024 г.

 

Дело № А07-6916/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Новиковой О. Н., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2023 по делу № А07-6916/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 принято к производству суда заявление общества с ограниченной ответственностью «Марка» о признании открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» (далее – общество «УЖХ Сипайловский», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.08.2020 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 18.01.2022 в отношении общества «УЖХ Сипайловский» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 15.01.2024 общество «УЖХ Сипайловский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

Управляющий ФИО1 01.11.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью «Уфа Веста» (далее – общество «Уфа Веста», ответчик) по перечислению денежных средств в размере 5 200 838 руб. 86 коп. недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 5 200 838 руб. 86 коп.

В дальнейшем управляющий уточнил требования, просил признать недействительным заключенный между должником и ответчиком договор на оказание клининговых услуг от 29.03.2019 № 29/4 и акты выполненных работ, признать недействительными действия (сделки) по перечислению ответчику в период с 30.04.2019 по 31.03.2021 денежных средств в сумме 5 200 838 руб. 86 коп., признать недействительными действия (сделки) по перечислению ответчику в период с 25.09.2019 по 31.03.2021 денежных средств в сумме 2 921 810 руб. 95 коп., применить последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 5 200 838 руб. 86 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель жалобы отмечает, что, возражая против обоснованности перечислений ответчику, он указывал на отсутствие первичных документов, подтверждающих факт оказания услуг, отсутствие фактического оказания услуг ввиду отсутствия материальных, трудовых и имущественных ресурсов у ответчика; настаивает, что по условиям договора предусмотрено подписание промежуточного акта приема-сдачи работ, в их отсутствие подписанные сторонами акты выполненных работ не отвечают критериям достаточности и допустимости. Заявитель жалобы также отмечает, что в судах нижестоящих инстанций ссылался на аффилированность сторон сделки, что является основанием для применения повышенного стандарта доказывания, при этом управляющий представил документы, свидетельствующие о том, что по 65 из 79 объектов работы выполнялись иными юридическим лицами, в отношении остальных объектов с учетом аффилированности сторон не представлены доказательства выполнения работ (промежуточные акты приема-сдачи выполненных работ, наличие материальных запасов, подтверждение приобретения товарно-материальных ценностей с указанием поставщиков, позволяющих оказывать клининговые услуги). 

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено, что, как было выявлено управляющим, в период с 30.04.2019 по 31.03.2021 должником в пользу общества «Уфа Веста» были перечислены денежные средства в сумме 5 200 383 руб. 86 коп.

Полагая, что платежи совершены с оказанием предпочтения одному из кредиторов, совершение оспариваемых платежей привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника, утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам иных кредиторов, указывая также на аффилированность сторон сделки, управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве они могли быть признаны недействительными, если повлекли за собой оказание предпочтения одному из кредиторов по отношению к другим кредиторам банка.

В целях обеспечения стабильности гражданского оборота пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание на основании статьи 61.3 этого Закона сделок (платежей), совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, размер которых не превышает одного процента от стоимости активов должника.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает, в частности, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Данные законоположения направлены на противодействие последствиям совершения сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обеспечивают защиту имущественных интересов кредиторов.

В данном случае судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 24.03.2020, оспариваемые управляющим платежи совершены в период с 30.04.2019 по 31.03.2021, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Судами в ходе исследования обстоятельств дела было установлено, что между обществами «Уфа Веста» (исполнитель) и «УЖХ Сипайловский» (заказчик) 29.03.2019 заключен договор на оказание клининговых услуг № 29/4, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по уборке подъездов в жилых домах, указанных в приложении № 1 к договору.

Согласно пункту 3.3 данного договора заказчик оплачивает работы, выполненные исполнителем на основании подписанных актов фактически выполненных работ. Оплата работ производится заказчиком по мере поступления денежных средств от населения за услугу по уборке лестничных клеток, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя через муниципальное унитарное предприятие Единый расчетно-кассовый центр городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Суды при рассмотрении спора исходили из того, что договорные отношения между сторонами носили реальный характер, при этом управляющим не доказано, что работы, поименованные в актах выполненных работ, не выполнены либо выполнены самим должником.

При этом в рамках иных обособленных споров в настоящем деле о банкротстве было установлено, что должник является крупной управляющей организацией, для целей исполнения обязательств перед собственниками помещений имелась необходимость привлечения подрядных организаций, в пользу которых как в период до даты возбуждения дела о банкротстве, так и после производилась оплата.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суды исходили из того, что договор на оказание клининговых услуг от 29.03.2019 № 29/4 сопровождал обслуживание текущей деятельности должника как управляющей организации по обслуживанию многоквартирных домов, является типичным для подобных организаций, взаимоотношения сторон носили длящийся характер.

Отклоняя доводы управляющего о том, что частично работы по аналогичным договорам по одним и тем же объектам выполнялись иными юридическими лицами, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанное, при условии сохранения за исполнителем значительного количества иных многоквартирных домов, в отношении которых отсутствуют возражения о включении их в перечень обслуживаемых с иными исполнителями, не опровергает выполнение спорных работ ответчиком.

При этом конкурсный управляющий, отмечая, что лишь по ряду домов и за отдельные периоды он полагает наличие иных исполнителей аналогичных услуг, не указал конкретные платежи, которые подлежат признанию недействительными в связи с выполнением работ на том же объекте, на котором выполнял работы ответчик в спорный период, иными лицами.

Принимая во внимание недоказанность управляющим того, что в результате оспоренных актов и платежей стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, заключив, что из обстоятельств дела не следует, что указанные платежи имели цель вывода денежных средств из конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов, а акты опосредуют отсутствующие в реальности услуги, оказанные обществом «Уфа Веста», суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления управляющего.

Судами также учтено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022 требование общества «Уфа Веста» в сумме 1 989 971 руб. 70 коп. основного долга за период с октября 2019 года по февраль 2020 года, 18 477 руб.  42 коп. процентов, основанное на названном выше договоре, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Исследуя обстоятельства, связанные с наличием или отсутствием оснований для признания платежей недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве, суды указали, что применительно к стоимости активов должника размер каждого из осуществленных платежей не превысил предусмотренного статьей 61.4 Закона о банкротстве порогового значения цены сделки – 1% стоимости активов должника за последний отчетный период, иного управляющим не доказано, в связи с чем заключили, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

При этом из материалов дела о банкротстве, в том числе материалов обособленных споров о признании сделок должника недействительными, следует, что в рассматриваемый период должник производил расчеты и с иными своими контрагентами в рамках осуществления текущей хозяйственной деятельности.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной и инстанций у суда округа не имеется.

Довод заявителя жалобы об аффилированности сторон сделки судом округа во внимание не принимается, поскольку сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о недействительности сделки при недоказанности факта отсутствия равноценного встречного предоставления по спорной сделке и причинения имущественного вреда кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные доказательства, пришли к выводу о недоказанности факта причинения имущественного вреда кредиторам, отметив реальность отношений сторон по договору оказания услуг, в связи с чем сочли, что совокупность условий, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не доказана.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, их выводов не опровергают. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2023 по делу № А07-6916/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

В.В. Плетнева