ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Москва

22.09.2022

 

Дело № А41-3059/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена19.09.2022, 

полный текст постановления изготовлен 22.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Мособлспецстрой ПМК-500»: ФИО1 по дов. от 06.06.2022,

от ФИО2: ФИО3 по дов. от 17.02.2022,

от ФИО4: ФИО3 по дов. от 23.06.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «Мособлспецстрой ПМК-500» 

на определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2022, 

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022,

о признании сделки должника с ФИО5, сделки ФИО5 и ФИО2 недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мособлспецстрой ПМК-500»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2021 ООО «МОСС ПМК-500» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Конкурсный управляющий ООО «МОСС ПМК-500» обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными следующих последовательных сделок:

- заключенного между ООО «МОСС ПМК-500» и ФИО5 договора от 17.04.2017 купли-продажи земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости (дата государственной регистрации перехода права 28.04.2017, номер государственной регистрации права 50:16:0000000:11800-50/016/2017-2);

- заключенного между ФИО5 и ФИО2 договор от 05.09.2018 купли-продажи земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости (дата государственной регистрации перехода права 13.09.2018, номер государственной регистрации права 50:16:0000000:11800-50/016/2018-6);

применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «МОСС ПМК-500» следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое здание кадастровый номер 50:16:0000000:16231, площадью 476,2 кв.м., расположенное по адресу 

<

...>,

- нежилое здание кадастровый номер 50:16:0000000:11804, площадью 241,6 кв.м., расположенное по адресу 

<

...>,

- нежилое здание кадастровый номер 50:16:0000000:11800, площадью 455,1 кв.м., расположенное по адресу 

<

...>,

- сооружение кадастровый номер 50:16:0000000:61007, протяженностью 323,7 м., расположенное по адресу 

<

...>,

- земельный участок для производственных целей кадастровый номер 50:16:0302012:435, площадью 10 390 кв.м., расположенный по адресу Московская область, р-н Ногинский, г. Ногинск, 

<

...> (л.д. 5-7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий ООО «МОСС ПМК-500» ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Мособлспецстрой ПМК-500» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО4, ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.04.2017 между ООО «МОСС ПМК-500» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 50:16:0302012:435, площадью 10390 кв.м., расположенный по адресу Московская область, р-н Ногинский, г. Ногинск, 

<

...>, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование - для производственных целей,

- здание административного корпуса с кадастровым номером 50:16:0000000:11800, площадью 455,1 кв.м., расположенное по адресу 

<

...>,

- здание мастерских с кадастровым номером 50:16:0000000:16231, площадью 476,2 кв.м., расположенное по адресу 

<

...>,

- здание гаража с кадастровым номером50:16:0000000:11804, площадью 241,6 кв.м., расположенное по адресу 

<

...>,

 - часть ограждения с кадастровым номером 50:16:0000000:61007, протяженностью 323,7 м., расположенное по адресу 

<

...> (л.д. 12-13).

В соответствии с пунктом 2.1. договора цена земельного участка и расположенных на нем объектов составляет 34495000 руб.

Покупатель оплачивает Продавцу стоимость земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости путем безналичных расчетов в срок до 16.04.2022 (п. 2.2. договора от 17.04.2017).

ФИО5 обязанность по оплате приобретенных объектов недвижимости исполнила надлежащим образом, внеся в кассу ООО «МОСС ПМК-500» денежные средства в сумме 34495000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к приходным кассовым ордерам (л.д. 24-26).

05.09.2018 между ФИО5 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор, по условиям которого вышеназванные объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>, были переданы Покупателю.

Конкурсный управляющий должника оспорил сделки по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 ГК РФ, п. 1 и п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно нормам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу норм ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ и квалификации такой сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена сторонами с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно норме п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Разрешая обособленный спор и отказывая в признании недействительными вышеназванных договоров купли-продажи недвижимого имущества, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходили из следующего.

Поэтапное внесение оплаты свидетельствует о реальности правоотношений сторон, поскольку для фиктивных сделок характерен единовременный формальный расчет.

Стоимость имущества определена ООО «МОСС ПМК-500» на основании отчета независимого оценщика – ИП ФИО7 - № ИП-179.16-РН от 21.09.2016 (л.д. 35-36).

Согласно названному отчету рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 08.09.2016 составляла 34495000 руб. Оснований не доверять выводам оценщика не имеется. 

При этом сам по себе факт заключения сделки между заинтересованными лицами не свидетельствует о ее недействительности.

Также судом установлено, что на момент заключения оспариваемых сделок у должника отсутствовали неисполненные обязательства.

В указанной связи, суд пришел к выводу, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными, отсутствуют.

С выводами суда первой инстанции мотивированно согласился суд апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа учитывает, что согласно имеющимся в свободном доступе сведениям Картотеки арбитражных дел у должника имеется только один кредитор – ФИО8 Как установил суд, обязательства перед ФИО8 возникли в связи с исполнением обязанностей конкурсного управляющего в предыдущем деле о банкротстве и подтверждены определениями от 26.11.2019 и 12.12.2019, а доказательства наличия у ООО «МОСС ПМК-500» иных неисполненных на момент заключения спорных сделок обязательств отсутствуют.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в силу норм ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А41-3059/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судьяД.В. Каменецкий  

Судьи: Л.В. Михайлова 

В.Л. Перунова