Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14106/2016

06 апреля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  04 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  06 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Изоляционные технологии" 

третье лицо: ЗАО "РСУ-103" 

о взыскании 579 807 514,21рублейзадолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество по договорам ипотеки

при участии

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Изоляционные технологии"  (далее - Ответчик) о взыскании 579 807 514,21 рублей задолженности по кредиту общества с ограниченной ответственностью "Изоляционные технологии" (далее -  заемщик, поручитель, залогодатель), обеспеченному следующими сделками:

договорами поручительства:

№151/6/11 от 23.07.2012 (в редакции доп. соглашения №4 от 14.04.2015);

№109/3/11 от 19.08.2011 (в редакции доп. соглашения №6 от 14.04.2015);

№147/5/11 от 18.11.2011 (в редакции доп. соглашения №4 от 14.04.2015) -  (далее – Договоры поручительства №№ 151, 109, 147);

об обращении взыскания указанной суммы на предмет залога в соответствии с договорами последующего залога недвижимого имущества: 

№151/2/11 от 23.07.2012 (в редакции доп. соглашения №4 от 14.04.2015), 

№151/3/11 от 23.07.2012 (в редакции доп. соглашения №4 от 14.04.2015),

№151/4/11 от 23.07.2012 (в редакции доп. соглашения №4 от 14.04.2015), 

№151/5/11 от 23.07.2012 (в редакции доп.соглашения №4 от 14.04.2015) (далее – договор залога №151);

договорами залога  имущества:

№109/1/11 от 19.08.2011 (в редакции доп. соглашения №6 от 14.04.205),  

№109/2/11 от 19.08.2011 (в редакции доп. соглашения №5 от 14.04.205),

 №109/4/11 от 19.08.2011 (в редакции доп. соглашения №3 от 14.04.205),

 №109/5/11 от 19.08.2011 (в редакции доп. соглашения №3 от 14.04.205);

договору последующего залога имущества №147/1/11  от 18.11.2011 (в редакции доп. соглашения №4 от 14.04.2015),

договору последующего залога недвижимого имущества №147/2/11 от 18.11.2011 (в редакции доп. соглашения №4 от 14.04.2015),

договорам последующего залога имущества:

 №147/3/11  от 18.11.2011(в редакции доп. соглашения №6 от 14.04.2015),

№147/4/11 от 18.11.2011(в редакции доп. соглашения №4 от 14.04.2015);,

об установлении начальной цены продажи предмета залога с торгов.

Согласно договорам залога и ипотеки, в залог Ответчиком передано следующее имущество:

объект недвижимости - служебно-бытовое здание, здание объединенного корпуса мастерских строймонтажного участка, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. АН, кадастровый номер 78:15:0008235:1046, площадь - 2 442 квадратных метра, этажность - 1-3. Назначение объекта: нежилое. Объект недвижимости №1 принадлежит Ответчику на праве собственности;

объект недвижимости - здание блока мастерских СЭМ, СТМ, СЗЭМКИП, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. БС кадастровый номер 78:15:0008235:1043, площадь - 1 860,7 квадратных метров, этажность - 1. Назначение объекта: нежилое. Объект недвижимости №2 принадлежит Ответчику на праве собственност;объект недвижимости - нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. БЧ, помещение 5-Н, кадастровый номер 78:15:0008235:1190, площадь - 595,6 квадратных метров, этажность - 1. Назначение объекта: нежилое. Объект недвижимости №3 принадлежит Ответчику на праве собственности;

объект недвижимости - нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. БЧ, помещение 2-Н, кадастровый номер 78:15:0008235:1188, площадь - 215,4 квадратных метров, этажность - 1. Назначение объекта: нежилое. Объект недвижимости №4 принадлежит Ответчику на праве собственности;

объект недвижимости - нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. БЧ, помещение 6-Н, кадастровый номер 78:15:0008235:1191, площадь- 352,7 квадратных метров, этажность - 1. Назначение объекта: нежилое. Объект недвижимости №5 принадлежит Ответчику на праве собственности;

земельный участок, на котором расположены объекты недвижимости №1, №2, №3, №4, №5 (далее - земельный участок): земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, лит. АН, кадастровый номер 78:15:0008235:25, площадь - 40 977 квадратных метров. Назначение объекта: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для размещения промышленных объектов. Земельный участок принадлежит Ответчику на праве собственности на основании Договора №4230-ЗУ купли-продажи земельного участка в процессе приватизации от 30.03.2007;

Объекты движимого имущества (далее - объекты движимого имущества №6): вакуумная подметально-уборочная машина Johnston CN200, 2007 года выпуска; автопогрузчик FD30T3Z, 2007 года выпуска; автопогрузчик FD70Z8, 2007 года выпуска;

погрузчик-экскаватор TEREX 880, 2007 года выпуска;

погрузчик-экскаватор TEREX 880, 2007 года выпуска;

каток вибрационный НАММ HD 70, 2006 года выпуска;

каток дорожный НАММ HD110; трактор БЕЛАРУС-82.1, 2007 года выпуска;

трактор колесный БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска; 

экскаватор ZX200LC-3, 2006 года выпуска;

экскаватор ZX225USR, 2006 года выпуска; 

экскаватор ZX330, 2006 года выпуска;

экскаватор HYUNDAI ROBEX170W- 7, 2008 года выпуска;

колесный экскаватор JCB JS160W, 2007 года выпуска;

колесный экскаватор VOLVO EW140B, 2006 года выпуска;

колесный экскаватор VOLVO EW140B, 2006 года выпуска; 

колесный экскаватор VOLVO EW140C, 2007 года выпуска;

колесный экскаватор VOLVO EW160B, 2006 года выпуска;

экскаватор VOLVO EW160C, 2008 года выпуска;

колесный экскаватор VOLVO EW160C, 2007 года выпуска.

Объекты движимого имущества (далее - объекты движимого имущества №7):

грузовое ТС ГАЗ-331043, 2008 года выпуска;

бортовая платформа 27962В/ГАЗ-33023, 2008 года выпуска;

бортовая платформа 27962В/ГАЗ-33023, 2008 года выпуска;

грузовое ТС ГАЗ-330232, 2008 года выпуска;

цельнометаллический грузовой фургон ГАЗ-2705, 2008 года выпуска;

грузовой тягач седельный МАЗ 5440А9-1320-031, 2011 года выпуска;

грузовой тягач седельный МАЗ 5440А9-1320-031, 2011 года выпуска;

грузовой тягач седельный МАЗ 5440А9-1320-031, 2011 года выпуска;

кран КАМАЗ-53229-15 КС-5579.21, 2007 года выпуска;

кран КАМАЗ-53229-15 КС-5579.21, 2007 года выпуска;

кран автомобильный КС-55713-1 на шасси КамАЗ 53215-15, 2008 года выпуска;

кран автомобильный КС-55713-1 на шасси КамАЗ 65115-62, 2008 года выпуска.

Объекты движимого имущества (далее - объекты движимого имущества №8): ленточная пила TP 1200, 2004 года выпуска; заливочная машина RA-100, 2004 года выпуска;

заливочная машина RA-450, 2004 года выпуска;

удлинительные шланги и кабели, 2004 года выпуска;

блок гравиметрического контроля, 2004 года выпуска;

экскудер 90 мм, 2004 года выпуска;

трубная головка WH-900S, матрицы и дорны для WH-900S, монтажная тележка под головки, гильзы-калибраторы, калибровка давлением труб диам 315-1200 мм, 2004 года выпуска;

напорная пробка диаметром 1000 мм, 2004 года выпуска;

гусеничное тянущее устройство диам. 1200 мм, 10 лент, 2004 года выпуска;

планетарная пила диам. 1200мм, 2004 года выпуска.

Установить начальную продажную стоимость имущества, заложенного по договорам ипотеки №151/2/11, №109/2/11, №147/2/11, договорам залога №151/3/11, №151/4/11, №151/5/11 №109/1/11, №109/4/11, №109/5/11, №147/1/11, №147/3/11, №147/4/11, в размере 123 059 700рублей, в том числе:

залоговая стоимость объектов недвижимого имущества №1, №2, №3, №4, №5 в составляет 7 672 500рублей;

залоговая стоимость земельного участка составляет 75 577 500рублей;

залоговая стоимость объектов движимого имущества №6 - 19 214 000 рублей;

залоговая стоимость объектов движимого имущества №7 - 6 903 000 рублей;

залоговая стоимость объектов движимого имущества №8 - 13 692 700 рублей.

Определением от 14.01.2019 судебное разбирательство отложено на 04.03.2019.

Стороны спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились, никаких заявлений, документов не представили.

 Оценив доводы искового заявления в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к следующему.

Согласно материалам дела, 25.11.2011 между Банком и ЗАО «РСУ-103» заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в размере 200 000 000рублей, на срок до 30.11.2016.

Выдача кредита подтверждается выписками по счету.

В соответствии с пунктом 1.1 Кредитного договора 

<

***> процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в следующем размере:

- 9,5% годовых - с 25.11.2011 по 06.12.2011;

-10,5% годовых - с 07.12.2011 по 22.07.2012; 

-13,5% годовых - с 23.07.2012 по 04.06.2014;

-14% годовых - с 05.06.2014.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор поручительства №151/6/11 от 23.07.2012 (в редакции дополнительного соглашения №4 от 14.04.2015).

Согласно п. 3.1.1 Договора поручительства №151/6/11 Ответчик обязался отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком. Согласно п. 3.4.1 Договора поручительства №151/6/11 Банк имеет право требовать от Ответчика исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***>, а в соответствии с п. 4.2 Договора поручительства №151/6/111 Ответчик отвечает перед Банком в том же (в полном) объеме, что и Заемщик.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор последующего залога недвижимого имущества №151/2/11 от 23.07.2012 (в редакции дополнительного соглашения №4 от 14.04.2015).

В соответствии с пунктом 2 Договора ипотеки №151/2/11 предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 83 250 000 рублей.

Согласно пункту 9.1 Договора ипотеки №151/2/11 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Заемщиком по Кредитному договору 

<

***> или Ответчиком по Договору ипотеки №151/2/11, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Залогодержатель вправе получить удовлетворение своих требований к Ответчику из денежных средств, вырученных при реализации предмета залога, преимущественно перед другими кредиторами Ответчика, обратив взыскание на предмет залога в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 9.2 Договора ипотеки № 151/2/11 в случае реализации предмета залога в судебном порядке Банк в рамках рассмотрения дела об обращении взыскания на предмет залога до вынесения судом решения по делу самостоятельно определяет один из способов реализации предмета залога из указанных в пункте 9.2 Договора ипотеки №151/2/11, о чем должно быть указано в исковом заявлении.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор последующего залога имущества №151/3/11 от 23.07.2012 (в редакции дополнительного соглашения №4 от 14.04.2015).

Согласно пункту 1.2 Договора залога №151/3/11 предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 13 692 700 рублей.

В соответствии с Кредитным договором 

<

***> от 19.08.2011 (в редакции дополнительного соглашения №5 от 14.04.2015), заключенным между Банком и Заемщиком, последнему был предоставлен кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи размере 275 000 000 рублей со сроком окончательного погашения 31.12.2017.

Выдача кредита подтверждается выписками по счету.

В соответствии с пунктом 1.1 Кредитного договора 

<

***> процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в следующем размере:

-9,55% годовых - с 19.08.2011 по 02.11.2011;

-11%  годовых - с 03.11.2011 по 17.07.2013;

-13% годовых - с 18.07.2013 по 04.06.2014;

-14% годовых - с 05.06.2014.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор поручительства №109/3/11 от 19.08.2011 (в редакции дополнительного соглашения №6 от 14.04.2015).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор залога имущества №109/1/11 от 19.08.2011 (в редакции дополнительного соглашения №6 от 14.04.2015)

В соответствии с пунктом 2 Договора залога №109/1/11 предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 13 692 700 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор последующего залога недвижимого имущества №109/2/11 от 19.08.2011 (в редакции дополнительного соглашения №5 от 14.04.2015).

В соответствии с пунктом 2 Договора ипотеки №109/2/11 предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 83 250 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор последующего залога имущества №109/4/11 от 18.07.2013 (в редакции дополнительного соглашения №3 от 14.04.2015).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора залога №109/4/11 предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 19 214 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор последующего залога имущества №109/5/11 от 18.07.2013 (в редакции дополнительного соглашения №3 от 14.04.2015).

Согласно пункту 1.2 Договора залога №109/4/11 предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 6 903 000  рублей.

В соответствии с Кредитным договором № 

<

***> от 18.11.2011 (в редакции дополнительного соглашения №4 от 14.04.2015), заключенным между Банком и ЗАО «РСУ-103», последнему был предоставлен кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в размере 225 000 000 рублей со сроком окончательного погашения 31.12.2017.

Выдача кредита подтверждается выписками по счету.

В соответствии с пунктом 1.1 Кредитного договора 

<

***> процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в следующем размере:

-10,8% годовых - с 18.11.2011 по 17.07.2013;

-13% годовых - с 18.07.2013 по 04.06.2014; 

-14% годовых - с 05.06.2014.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор поручительства №147/5/11 от 18.11.2011.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор последующего залога имущества №147/1/11 от 18.11.2011 (в редакции дополнительного соглашения №4 от 14.04.2015).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора залога №147/1/11 предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 13 692 700  рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор последующего залога недвижимого имущества №147/2/11 от 18.11.2011 (в редакции дополнительного соглашения №4 от 14.04.2015) 

В соответствии с пунктом 2 Договора ипотеки №147/2/11 предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 83 250 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор залога имущества №147/3/11 от 18.11.2011 (в редакции дополнительного соглашения №6 от 14.04.2015).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора залога №147/3/11 предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 19 214 000 рублей.

Также в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком заключен договор залога имущества №147/4/11 от 18.11.2011 (в редакции дополнительного соглашения №4 от 14.04.2015).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора залога №147/4/11 предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 6 903 000  рублей.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 по делу №А56-42909/2014/з.1 в отношении ЗАО «РСУ-103» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 по делу №А56-42909/2014/тр.6 требование Банка ВТБ (ПАО) в размере 

560 031 097,35рублей было включено в реестр требований кредиторов Должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая, что доказательств исполнения обществом принятых на себя обязательств в порядке статьи 65 АПК РФ Банком не представлено доказательств наличия права на предъявление требований, после возобновления производства по делу, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ни Банк, ни Ответчик в судебные заседания после возобновления производства по делу, не являлись, каких-либо заявлений и ходатайств, не направляли.

Согласно судебным актам по делу о несостоятельности (банкротстве) Ответчика,   судом выявлено, что дело о банкротстве Ответчика прекращено в связи с отказом правопреемника Банка – ООО «Инвестиционная компания» от предъявленного требования, (Банком уступлены права требования по  спорным обязательствам названному лицу), при этом, в нарушение действующего процессуального законодательства, ни Банк, ни Ответчик не заявили соответствующих ходатайств, с приложением документов, позволяющих определить объем переданных Банком прав третьему лицу по спорным договорам.

Соответственно, в силу отсутствия у Банка на дату принятия решения, права требования возврата кредитных денежных средств  и, как следствие права требования об  обращении взыскания на предмет залога, в предъявленных в рамках настоящего дела  Банком требованиях,  надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на Истца в размере пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.