ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-9513/2024)

Дело № А65-15148/2019

г. Самара

07 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 о завершении процедуры конкурсного производства по делу № А65-15148/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом СтройМеталлКонструкция», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

28.05.2019 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Интехстрой» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Торговый дом СтройМеталлКонструкция».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 04.06.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2019 заявление ООО «Интехстрой» признано обоснованным и введена в отношении ООО «Торговый дом СтройМеталлКонструкция» процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2019 ООО «Торговый дом СтройМеталлКонструкция» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 срок конкурсного производства в отношении должника продлен, назначено судебное разбирательство по рассмотрению вопроса о завершении либо продлении срока конкурсного производства в отношении ООО «Торговый дом СтройМеталлКонструкция».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 в удовлетворении ходатайств ФИО1 о продлении срока конкурсного производства и обязании конкурсного управляющего выявить и возвратить имущество должника, отказано.

Завершено конкурсное производство в отношении ООО «Торговый дом СтройМеталлКонструкция».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от ФИО1 поступило письменное дополнение к апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 23.04.2024 от конкурсного управляющего в суд первой инстанции поступило ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника, реестр требований кредиторов должника, отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства и документы в обоснование заявленного ходатайства.

Ходатайство ФИО1 о продлении срока конкурсного производства и обязании конкурсного управляющего возвратить имущество в конкурсную массу судом первой инстанции отклонено, поскольку все мероприятия, направленные на достижение целей конкурсного производства завершены, доказательства наличия какого-либо имущества должника подлежащего возврату в конкурсную массу и последующей реализации не представлены.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные конкурсным управляющим отчет и документы, пришел к выводу о их соответствии требованиям статьи 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и проведении мероприятий конкурсного производства в полном объеме, учел отсутствие у должника имущества и денежных средств, а также возможностей для расчетов с кредиторами, и счел возможным завершить процедуру конкурсного производства в отношении должника.

ФИО1 в своей апелляционной жалобы ссылается на то, что в ее адрес не направлялся отчет конкурсного управляющего, также указывает, что в материалы дела он представлен в не установленной законом форме, также заявитель апелляционной жалобы ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ее ходатайства о продлении конкурсного производства, в связи с необходимостью конкурсного управляющего принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, также заявитель апелляционной жалобы ссылается на аффилированность должника, кредиторов и конкурсного управляющего, в связи с чем считает, что банкротство должника является контролируемым указанными лицами, конкурсным управляющим не были предприняты все необходимые меры и усилия для достижения целей банкротства.

Фактически доводы апелляционной жалобы повторяют возражения ФИО1, заявленные в ходатайстве о продлении процедуры конкурсного производства в суде первой инстанции.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что в рамках процедуры конкурсного производства должника 17.12.2020 конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника. Оценка имущества не проводилась. 

Конкурсным управляющим предприняты меры по выявлению, формированию, оценке и реализации конкурсной массы, всего выявлено имущества и нематериальных активов на сумму 601 725,23 руб., из них: поступление задатков   39 779,84 руб; поступления от взыскания дебиторской задолженности  470 614,94 руб.; поступление  от продажи дебиторской задолженности  107 944 руб.

Денежные средства от реализации конкурсной массы направлены на погашение текущих расходов 1-5 очередей в порядке ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно: оплата текущих обязательных платежей - 29 956,16 руб.; РКО банка - 7 842 руб.; возмещение расходов арбитражного управляющего (частичное) - 144 669,39 руб.; вознаграждение арбитражного - 419 257,68 руб.

Реестр требований кредиторов сформирован в общей сумме 9 847 315,96 руб., из них погашено в сумме 7 344 642,55 руб. за счет оставления конкурсным кредитором  требования по субсидиарной ответственности за собой. 

Письмом №61 от 20.07.2023 ОСРФ по Республике Татарстан подтверждается, что организацией представлены сведения о работающих застрахованных лицах и сведения о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 стаи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». 

Согласно акту от 01.04.2024 архивных документов на хранение по личному составу ООО  «Торговый дом СтройМеталлКонструкция» для хранения не имеется.

Конкурсным управляющим должника были приняты меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, в связи с чем, были направлены соответствующие запросы; ответы из регистрирующих органов, подтверждающих отсутствие имущества у должника, имеются в материалах дела. Сведения, содержащиеся в отчете конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, подтверждаются представленными суду документами. 

Сведения, содержащиеся в отчете конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, подтверждаются представленными суду документами.

Доказательства недостоверности данных в отчете конкурсного управляющего в материалы дела не представлены. Доказательств, свидетельствующих о наличии или возможном выявлении другого ликвидного имущества должника, в результате реализации которого будут проведены расчеты с кредиторами, в материалы дела также не представлено, в связи с чем доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости поиска, выявления и возврата в конкурсную массу имущества должника, находящегося у третьих лиц, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные и не подтвержденные материалами дела.

Как следует из материалов дела, по состоянию на дату рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника, не рассмотренных жалоб уполномоченного органа или иных кредиторов на действия конкурсного управляющего, других заявлений от лиц, участвующих в деле о банкротстве, препятствующих завершению конкурсного производства, не имеется, иных заявлений в суд не поступило.

Поскольку деятельность конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы завершена, иное имущество должника не обнаружено, доказательства возможного пополнения конкурсной массы отсутствуют, доказательств обратного в материалы дела от участников дела не поступало, все мероприятия конкурсного производства выполнены, разумные сроки на проведение конкурсного производства истекли, расчеты с кредиторами произведены, цели конкурсного производства достигнуты, дальнейшее продолжение процедуры конкурсного производства нецелесообразно, основания для продления срока конкурсного производства отсутствуют, не рассмотренных жалоб уполномоченного органа или иных кредиторов на действия конкурсного управляющего, других заявлений от лиц, участвующих в деле о банкротстве, препятствующих завершению конкурсного производства, не имелось, иных заявлений в суд не поступало.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении правом при заключении ООО «ИнтехСтрой» и ООО «Элтех Пермь» договора уступки права требования в связи с их аффилированностью, а также поскольку не раскрыт источник денежных средств для подписания и исполнения указанного договора цессии, судебной коллегией отклоняется, как не подтвержденный материалами дела, и не является основанием для продления процедуры, поскольку кредиторы высказались по вопросу распоряжения субсидиарной ответственности.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ заявителем апелляционной жалобы не доказано, что при исполнении своих обязанностей конкурсный управляющий действовал в ущерб интересам должника и кредиторов, также не доказаны противоправные действия со стороны кредиторов и конкурсного управляющего на ведение контролируемого банкротства, формирование и установление искусственной задолженности.

Между тем доказательства, подтверждающие реальную возможность пополнения конкурсной массы, в материалах дела отсутствуют, следовательно, возможности для дальнейших расчетов с кредиторами не имеется.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

С учетом выполнения всех мероприятий в рамках дела о банкротстве должника, отсутствия возможности дальнейших расчетов с кредиторами, чьи требования остались непогашенными, и оснований для продления процедуры конкурсного производства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости завершения указанной процедуры.

Круг оснований, по которым срок конкурсного производства может быть продлен, в частности указан в пункте 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Указанный срок продлевается, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что продление срока конкурсного производства в сложившейся ситуации не обусловлено достижением цели соответствующей процедуры, не направлено на обнаружение имущества и расчеты с кредиторами. Основные мероприятия конкурсного производства выполнены, что позволило суду процедуру завершить.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что мероприятия конкурсного производства, предусмотренные Законом о банкротстве, проведены в полном объеме, должник больше не имеет имущества и денежных средств, прекратил свою деятельность, возможностей для дальнейших расчетов с кредиторами не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 названного Закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 указанного Закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем, названная процедура может быть завершена, в том числе при установлении отсутствия у должника имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования его кредиторов.

По смыслу положений статьи 131 Закона о банкротстве в рамках проведения процедуры конкурсного производства должно быть выявлено все имущество должника, из которого формируется конкурсная масса.

Как уже указывалось выше, согласно отчету конкурсного управляющего, предприняты все меры по поиску и выявлению имущества должника, иного имущества у должника не обнаружено.

Доказательства наличия у должника иного имущества, а также возможности его обнаружения в материалы дела не представлены.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 по делу № А65-15148/2019 приостановлено. Между тем апелляционная жалоба рассмотрена, основания для приостановления исполнения обжалуемого определения отсутствуют. Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 по делу № А65-15148/2019, принятое на основании определения от 18.06.2024, утратило силу.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 по делу №А65-15148/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          Ю.А. Бондарева

 

Е.А. Серова