АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23609/2022

Дело № А72-10989/2019

г. Казань

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации МО «Павловский район» Ульяновской области 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022

по делу № А72-10989/2019

по заявлению конкурсного управляющего МУП «Сервис» ФИО1 о признании недействительной сделки и применение последствий недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Сервис»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ульяновск» о признании муниципального унитарного предприятия «Сервис» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.07.2020 муниципальное унитарное предприятие «Сервис» (далее – МУП «Сервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1. 

Конкурсный управляющий МУП «Сервис» ФИО1 09.04.2021 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными сделки по изъятию Администрацией МО «Павловский район» Ульяновской области в лице комитета по управлению имуществом МО «Павловский район» Ульяновской области (далее – Администрация) из хозяйственного ведения МУП «Сервис» недвижимого имущества: 

- здание конторы 1967 года ввода в эксплуатацию стоимостью 126 121 руб., расположенной по адресу: 

<

...>. 72; 

- гостиница «Русь» 2 этаж 1974 года ввода в эксплуатацию, расположенной по адресу: Ульяновская область, р.

<

...>: 

- склад №1 1966 года ввода в эксплуатацию стоимостью 9 200 руб., расположенный по адресу: 

<

...>; 

- склад №2 1977 года ввода в эксплуатацию стоимостью 53 300 руб., расположенный по адресу: 

<

...>. 72; 

- склад №3 1968 года ввода в эксплуатацию стоимостью 24 000 руб., расположенный по адресу: 

<

...>; 

- вагон «Бугульма» стоимостью 3 400 руб., расположенный по адресу: 

<

...>. 72; 

- гаражи 1973 года ввода в эксплуатацию стоимостью 343 332 руб., расположенные по адресу: Ульяновская область, р.п. Павловка, л. Рабочая, 72; 

- прачечная стоимостью 398 890 руб., расположенная по адресу: 

<

...>; 

- столярная мастерская 1976 года ввода в эксплуатацию стоимостью 2 650 958 руб., расположенная по адресу: 

<

...>;

и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с МО «Павловский район» в лице Администрации за счет казны муниципального образования в пользу МУП «Сервис» стоимости всего изъятого имущества в размере 5 619 601 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2022 заявленные требования удовлетворены частично, признана недействительной сделка по прекращению права хозяйственного ведения и исключения гостиницы «Русь» (2 этаж), расположенной по адресу: Ульяновская область, р.

<

...>, из приложения № 1 к договору № 2 от 20.04.2018 о передаче имущества в хозяйственное ведение, оформленные постановлением Администрации от 06.08.2018 №305/1 о прекращении права хозяйственного ведения имущества МУП «Сервис» и дополнительным соглашением от 14.08.2018 к договору № 2 от 20.04.2018 о передачи имущества в хозяйственное ведение.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Администрации за счет казны муниципального образования в пользу должника стоимости этого имущества в размере 2 010 400 руб.

Этим же определением суд признал недействительной сделку по прекращению права хозяйственного ведения, оформленную соглашением от 28.12.2018 о расторжении договора № 2 от 20.04.2018 о передачи имущества в хозяйственное ведение и актом приема-сдачи недвижимого имущества, в части недвижимого имущества: здание конторы, склада № 1, склада № 2, склада № 3, вагона «Бугульма», гаражей, прачечной и столярной мастерской. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Администрации за счет казны муниципального образования в пользу должника стоимости имущества в размере 1 498 333 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 определение суда первой инстанции от 08.04.2022 по настоящему делу оставлено без изменения.

Не согласилась с вынесенным судами судебными актами, Администрация обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме. 

Кассационная жалоба Администрации мотивирована несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, поскольку решение об изъятии из хозяйственного ведения указанного заявителем имущества не преследовала цель причинения вреда кредиторам должника; на момент изъятия у должника отсутствовали признаки несостоятельности; изъятие из хозяйственного ведения должника гостиницы было обусловлено убыточностью деятельности по оказанию гостиничных услуг; прекращение права хозяйственного ведения в отношении спорного имущества обусловлено созданием муниципального казенного предприятия «Павловское» и необходимостью наделения его имуществом для ведения уставной хозяйственной деятельности. 

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно отклонено заявление Администрации о пропуске конкурсным управляющим исковой давности, срок которой следовало исчислять с даты утверждения ФИО1 в качестве временного управляющего должника в процедуре наблюдения.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие самого заявителя и иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, все спорное имущество было передано должнику на праве хозяйственного ведения по акту приема-передачи от 20.04.2018 в соответствии с договором от 20.04.2018 № 2 о передаче имущества в хозяйственное ведение, по условиям которого за МУП «Сервис» на срок с 22.04.22018 по 31.12.2023 закреплено на праве хозяйственного ведения имущество согласно Приложения №1 закреплено, в том числе: здание конторы, гостиница «Русь» 2 этаж, склады № 1, № 2, № 3, вагон «Бугульма», гаражи, прачечная и столярная мастерская.

Впоследствии своим постановлением от 06.08.2018 №305/1 Администрация прекратила право хозяйственного ведения МУП «Сервис» на имущество, в том числе на гостиницу «Русь» (2 этаж) 1974 года ввода в эксплуатацию, расположенную по адресу: Ульяновская область, р.

<

...>, и передало в казну муниципального образования «Павловский район» указанное муниципальное имущество.

На этом основании сторонами 14.08.2018 подписано дополнительное соглашение к договору о передачи имущества в хозяйственное ведение № 2 от 20.04.2018 об исключении из Приложения № 1 к договору и акта приема передачи-передачи гостиницы «Русь» (2 этаж).

Затем соглашением от 28.12.2018 стороны договорились о расторжении договора о передаче имущества в хозяйственное ведение № 2 от 20.04.2018, в связи с чем с 27.12.2018 прекращено право хозяйственного ведения МУП «Сервис» на все спорное имущество.

Как установлено судами, имущество, указанное в акте по соглашению от 28.12.2018 о расторжении договора о передаче имущества в хозяйственное ведение № 2 от 20.04.2018, в настоящее время закреплено за МКП «Павловское» на праве оперативного управления.

Обращаясь в суд с заявлением о признании вышеуказанных действий недействительными сделками, конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства и указывал, что в результате изъятия недвижимого имущества у должника имущественным правам кредиторов МУП «Сервис» причинен ущерб в виде уменьшения конкурсной массы, за счет которой возможно погашение требований кредиторов.

Возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, Администрация ссылалась на то, что принятым ею решением о прекращении права хозяйственного ведения МУП «Сервис» на указанный объект недвижимости не преследовалась цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов МУП «Сервис», поскольку признаками неплатёжеспособности в полной мере на тот момент МУП «Сервис» не обладало. 

По мнению Администрации, возможность распоряжения собственником принадлежащим ему на законном основании имуществом по своему усмотрению, в том числе по истребованию его у лица, владеющего и пользующегося им на ином вещном праве, является основополагающей в праве собственности.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего и признавая действия Администрации по изъятию указанного заявителем недвижимого имущества из хозяйственного ведения должника, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями пунктов 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходили из того, что оспариваемые сделки в пользу собственника имущества совершены в течение периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате привели к уменьшению размера имущества (активов) должника.

Отклоняя доводы Администрации об отсутствии у МУП «Сервис» на момент совершения оспариваемых сделок признаков несостоятельности (банкротства), суды указали на то, что у должника имеется задолженность перед ООО «Газпром межрегионгаз Ульяновск», послужившая основанием для признания должника банкротом, и включенная в третью очередь реестра требований кредиторов МУП «Сервис» на общую сумму 10 371 999,60 руб. 

При этом суды установили, что указанная задолженность возникла значительно раньше совершения оспариваемых сделок, то есть до 2018 года, подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2012 по делу № А72-3992/2012, от 11.08.2014 по делу № А72-6236/2014, от 19.07.2012 по делу № А72-4377/2012, от 15.07.2014 № А72-4415/2014, от 07.08.2014 по делу № А72-8516/2014, от 03.05.2012 по делу № А72-2349/2012, от 13.05.2014 по делу № А72-3201/2014, от 07.04.2014 по делу № А72-1347/2014, от 19.07.2016 по делу № А72-7616/2016, от 16.04.2015 по делу № А72-3751/2015, от 08.05.2015 по делу № А72-5249/2019, от 24.08.2015 по делу № А72-8108/2015, от 13.07.2015 по делу № А72-7144/2019, от 01.09.2014 по делу № А72-8923/2014, доказательства исполнения должником указанных решений Арбитражного суда Ульяновской области в материалах дела отсутствуют. 

Отклоняя довод Администрации о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, суды указали, что оспариваемые сделки совершены в августе и декабре 2018 года, конкурсное производство в отношении должника открыто 09.07.2020, конкурсный управляющий  обратился в суд с настоящим заявлением 07.04.2021, то есть в пределах годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные по делу обстоятельства в совокупности с собранными доказательствами, суды пришли к выводу о наличии совокупности оснований для признания недействительными сделками действия Администрации по прекращению права хозяйственного ведения у МУП «Сервис» на указанное конкурсным управляющим недвижимое имущество: гостиницы «Русь» 2 этаж, здание конторы, склада № 1, склада № 2, склада № 3, вагона «Бугульма», гаражей, прачечной и столярной мастерской.

Разрешая в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве вопрос о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, суды приняли во внимание, что по результатам аукциона, проведённого Администрацией, нежилое помещение – гостиница «Русь» (2-й этаж) общей площадью 166,7 кв. м с кадастровым номером 73:12:030207:453, расположенное по адресу: 

<

...>, было продано ПАО «Ульяновскэнерго», при этом стоимость гостиницы по условиям договора купли-продажи № 3/19/357/2018 от 14.08.2018 составила 2 010 400 руб. 

Суды также установили, что согласно представленному Администрацией отчету № 75 «Об оценке рыночной стоимости нежилого здания столярной мастерской общей площадью 216,0 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>» рыночная стоимость данного имущества составила 540 000 руб.

На этом основании судом первой инстанции взыскано с Администрации за счет казны муниципального образования Павловский район Ульяновской области стоимость изъятого имущества в сумме 3 508 733 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 295 ГК РФ собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», поскольку в федеральном законе, в частности - статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу пункта 3 статьи 18 Закона № 161-ФЗ. Аналогичным образом положения пункта 1 статьи 295 ГК РФ, статьи 20 названного Закона не предоставляют собственнику имущества, переданного унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, права изымать у него указанное имущество.

Из материалов дела следует, что в период с августа по декабрь 2018 года, то есть в пределах одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) МУП «Сервис» Администрацией на основании постановления от 06.08.2018 №305/1 изъято из хозяйственного ведения должника муниципальное имущество, указанное в приложении к постановлению. Кроме того, соглашением от 28.12.2018 сторонами расторгнут договор № 2 от 20.04.2018 о передачи имущества в хозяйственное ведение должника.

С учетом правовых норм, устанавливающих запрет на изъятие имущества из хозяйственного ведения, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о недействительности сделки по изъятию имущества должника.

Удовлетворив заявление конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве, и приняв во внимание факт выбытия части имущества их муниципальной собственности и выбытия остального имущества из казны муниципального образования, правомерно применил последствия недействительности сделок, взыскав с Администрации стоимость изъятого имущества.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды правильно указали, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки несостоятельности, выразившиеся в наличии задолженности перед кредитором ООО «Газпром межрегионгаз Ульяновск» в сумме 10 371 999,60 руб., не погашенной должником и впоследствии послужившей основанием для признания должника банкротом.

Довод подателя жалобы о необоснованности выводов судов в связи с тем, что решение об изъятии из хозяйственного ведения указанного заявителем имущества не преследовало цель причинения вреда кредиторам должника подлежит отклонению, поскольку изъятие недвижимого имущества, поскольку действия Администрации по изъятию имущества должника в отсутствие равноценного встречного предоставления повлекли за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов, лишив их возможности получить удовлетворение своих требований за счет его стоимости. При этом ссылка кассатора на обусловленность проведенного изъятия убыточностью деятельности должника и необходимостью наделения имуществом вновь созданного муниципального казенного предприятия «Павловское» не имеет правового значения для рассмотрения данного обособленного спора.

Довод кассатора о необоснованном отклонении судами заявление Администрации о пропуске конкурсным управляющим исковой давности, а также о том, что срок исковой давности следовало исчислять с даты утверждения ФИО1 в качестве временного управляющего должника в процедуре наблюдения, также отклоняется судом округа.

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В рассматриваемом случае с учетом даты открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства и даты обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением суды пришли к обоснованному выводу об осуществлении этих действий управляющим в пределах установленного законом срока исковой давности.

Иные доводы кассатора судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта апелляционного суда в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу № А72-10989/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов 

 

                                                                                              М.В. Коноплёва