ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-459/2023

г. Киров

09 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя ответчика ФИО3, по доверенности от 08.02.2023 № 76 АБ 2211919,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛЮБАВА-97» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2023 по делу № А82-459/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛЮБАВА-97» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО4

о взыскании 6 000 000 рублей 00 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛЮБАВА-97» (далее – истец, заявитель, податель жалобы, Общество, ООО «ЛЮБАВА-97») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 6 000 000 рублей 00 копеек ошибочно выплаченных денежных средств, полученных в качестве оплаты действительной стоимости доли при выходе ФИО4 из состава участников Общества, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на нормах статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) и мотивированы обязанностью ФИО4 возвратить выплаченную в качестве действительной стоимости доли денежную сумму, поскольку ответчик не внес в установленный Законом об ООО срок в уставный капитал ООО «ЛЮБАВА-97» вклад пропорционально доли своего участия. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2023 в удовлетворении требований отказано.

Суд первой инстанции указал, что по истечении установленного договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 06.03.2014 (далее – ДКП) срока для оплаты стоимости доли Общество претензий к ответчику не предъявляло, членство участника в Обществе не оспаривало, арбитражный суд применил принцип эстоппель и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

ООО «ЛЮБАВА-97» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы настаивает на отсутствии у него обязанности по выплате действительной стоимости доли ответчику; доказательства оплаты доли в капитал ФИО4 отсутствуют в материалах настоящего дела. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о допросе в качестве свидетелей ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО6 (далее – ФИО6).

Подробнее доводы истца изложены в апелляционной жалобе.

ФИО4 письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.08.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.08.2023 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика возразил на доводы апелляционной жалобу, полностью поддержав выводы суда первой инстанции. 

Истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя Общества, что подтверждено приложенной к ходатайству справкой.

Представитель ФИО4 заявил возражения относительно отложения рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ арбитражному суду предоставлено право отложить судебное разбирательство в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причин неявки, которые будут признаны уважительными.

Ссылка истца на медицинскую справку представителя Общества  сама по себе не является обстоятельством, исключающим возможность представителя истца участия в заседании посредством веб-конференции. Сведений о том, что состояние здоровья представителя Общества не позволяет воспользоваться средствами технической связи с апелляционным судом или отсутствия самого средства технической связи, в деле не имеется. Суд апелляционной инстанции учитывает, что представителя ответчика участвовал в судебном заседании посредством веб-конференции. Более того, из справки следует, что  больничный лист выдавался представителю истца на период с 15.09.2023 по 22.09.2023, сама справка освобождением от работы не является. 

Также необходимо отметить, что явка представителя истца в судебное заседание суда апелляционной инстанции не была признана обязательной; позиция ООО «ЛЮБАВА-97» подробно изложена в апелляционной жалобе; на необходимость предоставления дополнительных документов в суд апелляционной инстанции истец не ссылается. Более того, истец не обосновал невозможность участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции другого представителя, не пояснил какие процессуальные действия ему необходимо совершить.

В апелляционной жалобе отсутствуют вопросы, которые не могут быть надлежащим образом разрешены на основании материалов дела и письменных доводов сторон. Учитывая изложенное, ходатайство истца об отложении судебного заседания отклонены судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся участником Общества с момента его создания в 2006 с долей в уставном капитале в размере 25 %. 

19.09.2011 ответчик вышел из состава участников Общества, а на основании ДКП, заключенного с Обществом 06.03.2014, ответчик был повторно принят в состав участников Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 40 %, о чем внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). 

Согласно пункту 5 ДКП оплата доли в уставном капитале Общества производится покупателем в течение 1 месяца с момента подписания ДКП.

На основании заявления от 02.09.2022 ответчик вышел из состава участников ООО «ЛЮБАВА-97». Изменения в части состава участников Общества в связи с выходом ФИО4 зарегистрированы в ЕГРЮЛ 09.09.2022. 

06.09.2022 и 15.09.2022 истец произвел выплату действительной стоимости доли ответчику в сумме 6 000 000 рублей 00 копеек.

После выплаты действительной стоимости доли ООО «ЛЮБАВА-97» установило, что ответчиком доля в уставном капитале не оплачивалась. 

Указывая на отсутствие оплаты по ДКП, истец расценивает полученные ответчиком денежные средства в качестве оплаты действительной стоимости доли как неосновательное обогащение последнего.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Указанные правила в силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 ГК РФ и Законом об ООО.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Аналогичное положение закреплено в статье 23 Закона № 14-ФЗ, где также указано, что в случае неполной оплаты участником доли в уставном капитале общества выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Денежные средства, на которые ссылается Общество, как на неосновательное обогащение ответчика, выплачены последнему в связи с выходом его из состава участников ООО «ЛЮБАВА-97».

По мнению истца, неосновательность получения спорной суммы заключается в том, что доля в уставном капитале Общества ФИО4 не была оплачена.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества.

Оценив обстоятельства спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ни Общество, ни его участники в течение длительного времени не оспаривали факт участия ФИО4 в ООО «ЛЮБАВА-97» и размер принадлежащей ему доли; исходили из принадлежности ответчику доли в уставном капитале Общества, а ответчик в течение длительного времени осуществлял права участника Общества, владеющего соответствующей долей уставного капитала в той же степени, что и иные участники Общества.

В деле отсутствуют сведения, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала Общества в связи с неоплатой доли ФИО4, о перераспределении либо отчуждении Обществом неоплаченной доли.

Доводы апелляционной жалобы об обратном основаны на иной оценке техже доказательств, которые исследовал суд первой инстанции и пришёл, помнению апелляционного суда, к правильным и обоснованным выводам.

Аргументы подателя жалобы о необоснованном отклонении ходатайства о вызове свидетелей рассмотрены апелляционным судом и не могут быть приняты во внимание.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.  В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

С учетом обстоятельств настоящего дела, сведения, относительно которых, как указывает податель жалобы, свидетели могут дать показания (почему не предъявлялись претензии, где и у кого хранились документы, как велся бухгалтерский учет), не имеют правового значения для рассмотрения спора.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2023 по делу № А82-459/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛЮБАВА-97» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО7

ФИО1