﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-16374/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  10 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Зиновьевой Т.А., 

судей							Демидовой Е.Ю.,

								Севастьяновой М.А.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Специализированное строительное управление-6» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.05.2019 (судья Лоскутов В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 (судьи Дерхо Д.С., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А70-16374/2018 по иску акционерного общества «Специализированное строительное управление-6» (626152, г. Тобольск, мкр. Анисимово, ОГРН 1027201293074, ИНН 7206025121) к индивидуальному предпринимателю Хорышевой Наталье Викторовне (ОГРНИП 309720625900021, ИНН 720600143595) о признании договора ничтожным и применении последствий его ничтожности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Майгадаров Юнус Юмович.

В заседании приняли участие представители: акционерного общества «Специализированное строительное управление-6» – Макуха А.С. по доверенности от 24.10.2019; индивидуального предпринимателя Хорышевой Натальи Викторовны – Осинцева А.А. по доверенности от 25.10.2019; Майгадарова Юнуса Юмовича – Малащенко Г.Н. по доверенности от 06.01.2019.

Суд установил:

акционерное общество «Специализированное строительное управление-6» (далее – АО «ССУ-6», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю Хорышевой Наталье Викторовне (далее – ИП Хорышева Н.В., предприниматель, ответчик) о признании договора купли-продажи земельного участка ничтожным и применении последствий его ничтожности.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.12.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Майгадаров Юнус Юмович (далее – Майгадаров Ю.Ю., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

В обоснование жалобы заявитель указывает, что при вынесении оспариваемого решения и постановления судами неправильно применены положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); представленные в материалы дела доказательства подтверждают позицию общества о наличии явного и существенного ущерба интересам АО «ССУ-6» от оспариваемой сделки, что избавляет истца от необходимости отдельного доказывания того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ущербе для общества; ответчик и третье лицо не проявили должную осмотрительность при продаже спорного земельного участка, не определив его рыночную стоимость; судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка обстоятельствам, свидетельствующим о сговоре сторон оспариваемой сделки; при продаже спорного земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения истец не извещал в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или орган местного самоуправления о намерении продать этот участок с целью реализации преимущественного права покупки такого земельного участка данными органами; стороны оспариваемой сделки были осведомлены о повышенной стоимости земельного участка и его нахождении в зоне добычи полезных ископаемых; выводы судов о наличии у истца интереса в сохранении сделки в силе ошибочны. 

В отзыве на кассационную ИП Хорышева Н.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции по делу.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи земельного участка от 05.02.2018 АО «ССУ-6» (продавец), в лице директора Майгадарова Ю.Ю., продало Хорышевой Н.В. (покупатель) за 4 400 000 руб. земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 652 500 кв.м, с кадастровым номером 72:16:0000000:1044, расположенный по адресу: Тюменская область, Тобольский район, в районе ур. Липовская. 

Земельный участок передан ответчику по акту приема-передачи от 05.02.2018, право собственности зарегистрировано за предпринимателем 16.02.2018. 

Платежными поручениями от 18.07.2018 № 259262 и от 24.09.2018 № 535458 ответчик оплатил истцу 2 200 000 руб. 

Ранее указанный земельный участок был приобретен правопредшественником истца – акционерным обществом «Управление механизированных работ-2» (далее – АО «УМР-2»), в соответствии с договором купли-продажи земельного участка от 12.05.2016 за 4 300 000 руб. 

09.02.2018 совет директоров АО «ССУ-6» принял решение об освобождении Майгадарова Ю.Ю. от занимаемой должности директора общества в связи с поступлением от него 07.02.2018 заявления о предоставлении отпуска с последующим увольнением.

По утверждению истца, на спорном земельном участке находятся значительные запасы песка, что подтверждается «Техническим отчетом об инженерно-геологических изысканиях № 922/10.13», подготовленным закрытым акционерным обществом «Проектный и конструкторский институт «Промстройпроект» в 2013 году. 

Общество осуществляет добычу песка на близлежащих со спорным участом землях на основании лицензии на геологическое изучение, разведку и добычу песка серии ТЮМ № 80427 ТР, выданной департаментом недропользования и экологии Тюменской области правопредшественнику истца от 13.01.2016. 

Согласно отчету об оценке объекта от 29.10.2018 № 130/18, изготовленному обществом с ограниченной ответственностью «Оценка-Мастер» по заказу истца, рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 29.10.2018, составляла 31 418 242 руб.

В отчете об оценке объекта от 10.12.2018 № 161/18, изготовленному также ООО «Оценка-Мастер» по заказу истца, рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 05.02.2018, составляла 35 396 276 руб.

Общество, ссылаясь на то, что сделка по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 72:16:0000000:1044 совершена третьим лицом, как бывшим руководителем истца, непосредственно перед своим увольнением, по цене значительно меньше рыночной, в результате совместных и преднамеренных действий ответчика и третьего лица по выводу активов истца, обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суды руководствовались статьями 1, 10, 166, 168, 174, 432 ГК РФ, статьей 78 Земельного кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ), Закона Тюменской области «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения и планирования их использования», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость земельного участка не была установлена и, соответственно, не была известна сторонам сделки, поэтому на момент совершения сделки ответчик и третье лицо, как руководитель общества, с учетом кадастровой стоимости земельного участка в размере 345 825 руб. и его покупной стоимости в размере 4 300 000 руб., не знали и не могли знать о том, что совершение этой сделки может причинить ущерб АО «ССУ-6».

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам и примененным нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судами установлено и следует из материалов дела, что изначально спорный земельный участок был приобретен АО «УМР-2» по договору купли-продажи от 12.05.2016 по цене 4 300 000 руб. 

Согласно выписке из ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 72:16:0000000:1044 относится к землям сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, кадастровая стоимость – 345 825 руб. 

Из представленных истцом отчетов об оценке спорного земельного участка от 29.10.2018 № 130/18, от 10.12.2018 № 161/18 следует, что рыночная стоимость данного земельного участка варьируется от 31 418 242 руб. до 35 396 276 руб.

В заключении судебной оценочной экспертизы, назначенной определением суда первой инстанции от 10.01.2019, указано, что рыночная стоимость спорного земельного участка, по состоянию на 05.02.2018, составляла 20 228 000 руб., а с учетом залежей песка – 34 708 859 руб.

Вместе с тем, на момент оспаривания продажи земельного участка рыночная стоимость земельного участка не была установлена. Стоимость данного земельного участка была определена третьим лицом, как руководителем истца, путем изучения рынка продажи земель сельскохозяйственного назначения, аналогичных с продаваемыми и расположенными также в Тобольском районе, информация о которых находится в свободном доступе в сети Интернет. 

Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки стороны спорного договора при оценке стоимости земельного участка могли исходить исключительно из установленной категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, и вида разрешенного использования – для ведения сельскохозяйственного производства, а также учитывая кадастровую стоимость земельного участка в размере 345 825 руб. и его покупную стоимость в размере 4 300 000 руб. по договору купли-продажи от 12.05.2016, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в силу положений статьи 174 ГК РФ, поскольку ответчик и третье лицо не знали и не могли знать о том, что совершение этой сделки может причинить истцу явный ущерб.

Кроме того, суды верно указали на недоказанность наличия сговора либо иных совместных действий между Майгадаровым Ю.Ю. и предпринимателем, направленных на причинение ущерба интересам общества, при этом, указав, что ссылка истца на совместные действия ответчика и третьего лица, связанные с предъявлением претензий истцу, подлежат отклонению, поскольку произошли в сентябре 2018 года после совершения оспариваемой сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций мотивированно отклонили доводы общества о том, что бывший директор АО «ССУ-6» был осведомлен о планах общества на использование спорного участка в целях добычи песка, как необоснованные, поскольку сведений о том, что в отношении спорного земельного участка на момент совершения договора купли-продажи от 05.02.2018 истцом была реализована или инициирована процедура изменения целевого назначения земельного участка, а также о том, что к этому имелись предусмотренные законом основания, в материалах дела не имеется. Напротив, из представленного в материалы дела локального акта АО «ССУ-6», подписанного директором Финским С.Н., следует, что мероприятия по оформлению земельных участков с кадастровыми номерами 72:16:0000000:1044, 72:16:0418001:139, 72:16:0418001:57 под разработку карьера песка были утверждены только 23.04.2018, то есть после заключения спорного договора.

При этом суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о наличии явного ущерба интересам общества совершением обжалуемой сделки, поскольку обстоятельство потенциальной возможности использования спорного земельного участка для разработки и добычи полезных ископаемых, на что ссылается истец в кассационной жалобе, не является событием, которое не было известно, в том числе обществу на момент приобретения земельного участка, поскольку технический отчет по результатам инженерно-геологических изысканий по заказу АО «УМР-2» – правопрешественника истца, в октябре 2013 года. 

Однако указанные факты не повлияли на стоимость приобретения земельного участка в 2016 году по цене 4 300 000 руб., в связи с чем цена отчуждения - 4 400 00 руб., не может считаться заниженной. Вследствие этого суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом явного ущерба имущественным интересам общества совершением оспариваемой сделки.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о наличии признаков злоупотребления правом в действиях истца, поскольку до рассмотрения настоящего дела в суде общество принимало от ответчика платежи по спорному договору без замечаний. Более того, претензией от 19.09.2018 АО «ССУ-6» требовало от Хорышевой Н.В. погашения имеющейся задолженности по договору купли-продажи от 05.02.2018. Ответчиком были исполнены требования истца и произведен очередной платеж от 24.09.2018, который принят АО «ССУ-6». При этом о недействительности сделки общество не заявляло. 

Согласно статьям 1 и 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 70 постановления № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В период с февраля 2018 года по сентябрь 2018 года (направление 21.09.2018 Магайдаровым Ю.Ю. и Хорышевой Н.В. претензий о недопустимости негативного воздействия на принадлежащие им участки сельскохозяйственного назначения) общество не заявляло требований к ответчику о признании сделки недействительной, а, наоборот, требовало оплаты по спорному договору.

Таким образом, суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что изменение отношения общества к существу совершенной сделки лишь после возникновения конфликта о порядке использования спорной территории, не отвечает стандартам добросовестного поведения и свидетельствует об отсутствии оснований для защиты прав АО «ССУ-6» в форме признания сделки недействительной.

Довод истца о ничтожности оспариваемой сделки в силу части 4 статьи 8 Закона № 101-ФЗ был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на положения статьи 166 ГК РФ и отсутствие заинтересованности истца в оспаривании договора купли-продажи по этому основанию. О наличии сговора руководителя истца и третьего лица, на что ссылался представитель подателя жалобы в суде кассационной инстанции, факт неуведомления о сделке публично-правовых образований свидетельствовать также не может. 

В целом доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.05.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу № А70-16374/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 						Т.А. Зиновьева

Судьи										Е.Ю. Демидова

											М.А. Севастьянова