﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71116/2017

28 мая 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     19 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:   секретарем   Бойко   К.Б.

при участии:   согласно   протоколу   судебного   заседания 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38915/2019)  ЗАО «Стремберг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2019 по делу № А56-71116/2017/сд.5 (судья  И.М. Шевченко), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего Османкина Станислава Игоревича 

о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Аквапарк «Питерлэнд» 6 000 000 руб. ЗАО «Стремберг» 06.03.2017, а также о применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аквапарк «Питерлэнд»,

установил:

Решением от 08.11.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал общество с ограниченной ответственностью «Аквапарк «Питерлэнд» (далее – ООО «Аквапарк «Питерлэнд») несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство и утвердил в должности конкурсного управляющего Иванову (ранее – Бадикова) Диану Данисовну.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.11.2017 № 215.

Определением от 06.12.2018  арбитражный суд отстранил Иванову Д.Д. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Аквапарк «Питерлэнд».

Определением от 16.01.2019 арбитражный  суд утвердил в должности конкурсного управляющего Османкина Станислава Игоревича.

Конкурсный управляющий Османкин С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительной сделки по перечислению 06.03.2017 ООО  «Аквапарк «Питерлэнд» 6 000 000 руб. закрытому акционерному обществу «Стремберг» (далее — ЗАО «Стремберг»).

Определением   от 24.10.2019   арбитражный  суд  признал  недействительной сделку по перечислению ООО  «Аквапарк «Питерлэнд» 6 000 000 руб. ЗАО «Стремберг» 06.03.2017. Применил  последствия недействительности сделки. Взыскал с ЗАО «Стремберг» в пользу ООО «Аквапарк «Питерлэнд» 6 000 000 руб.

ЗАО «Стремберг», не согласившись с   указанным   определением,   обратилось с   апелляционной    жалобой,  в  которой   просит  определение   от 24.10.2019   отменить,   принять по   делу  новый   судебный  акт   об  отказе  в   удовлетворении заявленных  требований,  ссылаясь   на несогласие   с  выводом   суда   первой  инстанции   о  неравноценном  встречном   исполнении со  стороны   ответчика,  в  то  время   как   спорный   платеж   совершен  по  договору   аренды б/н от 27.03.2012.

Представитель   ЗАО «Стремберг» в  судебном   заседании   доводы   апелляционной   жалобы   поддержал.

Конкурсный   управляющий  должником  против   удовлетворения апелляционной   жалобы   возражал   по мотивам,  которые   изложены  в   отзыве  на   апелляционную   жалобу.

 Представитель  ООО «ТКБД»  против   удовлетворения   апелляционной   жалобы   возражал. 

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке.

Как следует из материалов дела, платежным поручением от 06.03.2017 № 141 ООО «Аквапарк «Питерлэнд» перечислило ЗАО «Стремберг» 6 000 000 руб.

В качестве основания платежа указано «Оплата за аренду помещения по договору № б/н от 27.03.2012г.(Аквапарк)».

Ссылаясь на то, что указанный платеж причинил вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Османкин С.И. обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной   жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как указал   суд   первой   инстанции,  поскольку   сам  по   себе   платеж  на  сумму   6 000 000  руб.  не   предполагает   встречного   исполнения  и  совершен   за   рамками   шестимесячного  срока,  установленного   пунктом 3  статьи 61.3 Федерального   закона   от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее -  Закон   о  банкротстве),  то  он  мог  быть   оспорен   только по  пункту  2   статьи 61.2   Закона   о  банкротстве.  Кроме   того,  суд   первой   инстанции  указал,  что ЗАО «Стремберг»  не   представило   в   материалы   настоящего   обособленного   спора   никаких   доказательств   совершения   им   встречного   предоставления   по   указанной   сделке.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости (размера) имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Определением от 16.05.2018 по настоящему делу (обособленный спор № «тр.5») установлено, что ЗАО «Стремберг» и ООО «Аквапарк «Питерлэнд» относятся к группе лиц, обладающих общими экономическими интересами, и подконтрольны одному и тому же лицу — компании «Лиджорио Лимитед»; правоотношения по договору аренды прикрывают внутригрупповые отношения между юридическими лицами указанной группы лиц; заявление ЗАО «Стремберг» своего требования, основанного на договоре аренды от 27.03.2012, совершено с противоправной целью контролировать банкротство ООО «Аквапарк «Питерлэнд».

Указанное определение подлежит немедленному исполнению (статья 187 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации), не отменено и не пересмотрено.

Первое обстоятельство также установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по обособленному спору «тр.7», оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2019.

Указанные обстоятельства не подлежат опровержению лицами, участвующими в настоящем обособленном споре (часть 2 статьи 69 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации).

При таких   обстоятельствах,   суд  первой  инстанции   пришел к  верному   выводу   о  том,  что  ввиду   того, что ЗАО «Стремберг» и ООО «Аквапарк «Питерлэнд» относятся к группе лиц, обладающих общими экономическими интересами, и подконтрольны одному и тому же лицу — компании «Лиджорио Лимитед»,  а  также   признаков   неплатежеспособности  ООО «Аквапарк  «Питерлэнд»  по  состоянию  на 06.03.2017, в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что должник перечисляя  ЗАО «Стремберг»  денежные  средства   в  сумме  6 000 000  руб.  преследовал   цель   причинения  вреда   собственным  кредиторам. При  этом,  ответчик   знал   об  указанной   цели  должника  и  также   преследовал   цель   причинения   вреда   его  кредиторам.

Доводы   апелляционной   жалобы  о  несогласии   с  выводом   суда   первой  инстанции   о  неравноценном  встречном   исполнении со  стороны   ответчика,  в  то  время   как   спорный   платеж   совершен  по  договору   аренды б/н от 27.03.2012,  отклоняются   судом   апелляционной   инстанции   в  связи  со   следующим. В рамках   обособленного  спора № «тр.5» о  включении   в  реестр  требований    кредиторов   должника ООО «Арагон», суд   кассационной   инстанции   в  определении   от 04.09.2019   указал   на  то,  что   поскольку   сторонами   не   раскрыты   экономические   причины   заключения   договора   аренды   и  не   обосновано   длительное   непринятие   мер   по  взысканию   задолженности   по  арендной  плате,  суд  пришел к  выводу   о  том,  что   реальность   арендных  отношений  по   договору  от 27.03.2012  сторонами  не   подтверждена,  что   является   основанием   для  квалификации  договора   аренды как   мнимой   сделки (статья 170 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации). В  данном    судебном  акте   судом  сделан  вывод  по  поводу   целесообразности   заключения   договора аренды.

При этом, доводы подателя  апелляционной   жалобы  не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.10.2019 по делу №  А56-71116/2017/сд.5   оставить   без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без  удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Н.В. Аносова

 Е.В. Савина