﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 августа 2019 года

Дело №

А56-18141/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Колесниковой С.Г. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Авангард» Кашарова З.А. (доверенность от 27.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Гидроцем» Якшиловой Р.Н. (доверенность от 23.04.2018),

рассмотрев 07.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авангард» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2019 (судья Геворкян Д.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 (судьи Полубехина Н.С., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу                № А56-18141/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Авангард», место нахождения: 196603, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Красносельское ш., д. 14/28, лит. «Ц»,           ОГРН 1079847154815, ИНН 7820313331 (далее – ООО «Авангард»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гидроцем», место нахождения: 196603, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Красносельское ш., д.14/28, лит. «Р»,              ОГРН 1157847002697, ИНН 7820042554 (далее – ООО «Гидроцем»), о взыскании 630 000 руб. задолженности по договору аренды от 12.01.2015 № 14 (далее – Договор) за период с 10.02.2015 по 10.12.2017, 630 000 руб. пени за просрочку внесения арендной платы, а также о расторжении Договора.

Решением от 13.01.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Авангард» просит решение от 13.01.2019 и постановление от 03.04.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на следующие:

- отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи помещения не свидетельствует о том, что фактическая передача арендованного объекта недвижимости не состоялась, поскольку в материалы дела представлены доказательства пользования и владения этим объектом недвижимости;

- согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – Реестр) при государственной регистрации юридического лица ООО «Гидроцем» при его создании в качестве своего места нахождения указало адрес арендованного объекта недвижимости, что подтверждает передачу арендованного имущества;

- суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу о том, что Договор не заключен ввиду несогласованности сторонами условия о его предмете, поскольку истец доказал факт исполнения Договора, при этом у сторон при его заключении не было неопределенности относительно объекта аренды.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Гидроцем», ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Авангард» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, суду кассационной инстанции пояснил, что арендованный объект недвижимости до настоящего времени используется для хранения имущества ответчика. Представитель ООО «Гидроцем» в свою очередь возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке с учетом доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Авангард» на праве собственности принадлежит нежилое здание площадью 1550,7 кв.м, кадастровый                              № 78:18246:0:31, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Красносельское ш., д. 14/28, лит. «Ц» (далее – здание).

По условиям Договора ООО «Авангард» (арендодатель) обязалось предоставить ООО «Гидроцем» (арендатору) в аренду на срок по 31.12.2015 для использования под склад и офис расположенное в здании нежилое помещение литера «Ц2» площадью 100 кв.м (далее – помещение Ц2), а арендатор – принять его и вносить ежемесячную арендную плату из расчета 180 руб. за кв.м.

Договором предусмотрено, что арендодатель обязуется передать помещение Ц2 в течение трех дней с даты подписания Договора с составлением акта приема-передачи, являющегося его неотъемлемой частью (подпункт 2.1.1); арендатор перечисляет арендную плату до десятого числа текущего месяца авансовым платежом (пункт 3.3); в случае нарушения сроков внесения арендной платы арендатор обязан уплатить пени в размере 0,5% задолженности за каждый день просрочки (пункт 4.2); если арендатор в течение двадцати дней не внес арендные платежи в размере и сроки, установленные Договором, арендодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор, уведомив арендатора за пять дней до момента освобождения помещения Ц2 (пункт 4.4); Договор автоматически пролонгируется на каждый последующий календарный год при условии, что ни одна из сторон письменно не заявит об отказе от Договора за один месяц до предполагаемого окончания его срока (пункт 5.1).

Ссылаясь на наличие задолженности по Договору за период с 10.02.2015 по 12.11.2017 в размере 630 000 руб. основного долга и 630 000 руб. пени,                      ООО «Авангард» 27.11.2017 направило ООО «Гидроцем» претензию с требованием погасить задолженность и уплатить неустойку.

Письмом от 11.12.2017 № 59 ООО «Гидроцем» отказало ООО «Авангард» в удовлетворении названного требования, указав на то, что обязательство по  внесению арендных платежей у него не возникло в связи с отсутствием подписанного сторонами Договора акта приема-передачи помещения Ц2.

ООО «Авангард», ссылаясь на отказ ООО «Гидроцем» погасить задолженность, письмом от 15.12.2017 предложило последнему подписать соглашение о расторжении Договора. 

Поскольку ООО «Гидроцем» оставило претензию от 27.11.2017 и письмо от 15.12.2017 № 59 без удовлетворения, то ООО «Авангард» обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

В обоснование заявленных требований ООО «Авангард» сослалось на то, что фактическая передача помещения Ц2 состоялась, ООО «Гидроцем» владело и пользовалось им, однако принятые на себя обязательства по внесению арендных платежей не исполнило.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Гидроцем» указало на то, что в установленном Договором порядке помещение Ц2 не было ему передано, в связи с чем у него отсутствует встречное обязательство по внесению арендных платежей; при подписании Договора сторонами не достигнуто соглашение о его предмете, что свидетельствует о незаключенности Договора; на момент подписания Договора (12.01.2015) ООО «Гидроцем» не обладало правоспособностью, поскольку в качестве юридического лица оно зарегистрировано только 13.01.2015.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из незаключенности Договора, отсутствия акта приема-передачи  помещения Ц2 арендатору,  достоверных и достаточных доказательств того, что ответчик в спорный период пользовался этим помещением.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 607 ГК РФ установлено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды; при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Как следует из пункта 1.1 Договора ООО «Авангард» обязалось предоставить ООО «Гидроцем» в аренду помещение Ц2 общей площадью 100 кв.м, расположенное в здании. 

Названный пункт содержит данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору: указано его обозначение «Ц2», площадь и место его нахождения. 

Доказательства того, что помещение Ц2 в здании отсутствует или оно занято другими арендаторами в материалы дела не представлены.

При подписании Договора у его сторон отсутствовала какая-либо неопределенность относительно границ помещения Ц2, являющегося частью здания.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о несогласовании сторонами при заключении Договора его предмета и, следовательно, о незаключенности Договора, не основан на имеющихся в деле доказательствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно пункту 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. 

Отсутствие акта приема-передачи свидетельствует о том, что передача объекта аренды не состоялась, пока не будет доказано иное.

Судом первой инстанции установлено, что  сторонами Договора акт приема-передачи помещения Ц2 не составлялся.

Между тем, из материалов дела следует, что ответчик осуществлял предпринимательскую деятельность по месту нахождения помещения Ц2, о чем свидетельствуют товарные накладные от 01.03.2016 № 198, от 19.12.2016 № 2271, от 13.03.2017 № 212, от 05.06.2017 № 732, счета-фактуры от 27.10.2016 № 211, от 01.03.2016 № 9, от 24.03.2017 № 17, договор-заявка (на перевозку грузов) от 08.10.2016 № 08/10-16, транспортная накладная от 20.06.2017 (т.1, л.д. 30 – 33,    146 – 151, 153 - 154). Названные документы содержат печать ООО «Гидроцем» и подписаны его генеральным директором – Якшиловой Людмилой Сергеевной.

Кроме того, в учредительных документах ООО «Гидроцем», письме ответчика от 11.12.2017 № 59 и отзывах на исковое заявление от 18.04.2018 и 22.10.2018 (т.1, л.д. 66 – 68, 124 – 133, 141 - 145), а также в Реестре в качестве его местонахождения указан адрес здания истца. 

Таким образом, материалы дела содержат доказательства того, что, несмотря  на отсутствие акта приема-передачи помещения Ц2, последнее фактически было передано ответчику, который им использовался с момента его государственной регистрации, то есть с 13.01.2015.

Ответчик представленные истцом доказательства не опроверг, свои доказательства, подтверждающие то, что он для осуществления своей уставной деятельности, в том числе для приема, отгрузки и хранения товара использовал иные объекты недвижимости, суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представил.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором неустойку (штраф, пени) (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Доказательства того, что ответчик вносил в период действия Договора арендную плату за пользование помещением Ц2, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, вывод судов об отсутствии у ответчика обязанности по внесению арендных платежей и уплате неустойки, не может быть признан судом кассационной инстанции соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Также суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО «Гидроцем» сослалось в том числе на то, что на момент подписания Договора (12.01.2015) оно не обладало правоспособностью, поскольку в качестве юридического лица зарегистрировано только 13.01.2015, в связи с чем Договор, заключенный неправоспособным юридическим лицом, не порождает прав и обязанностей у сторон Договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Реестр сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Как следует из материалов дела, в Договоре указана дата его подписания «12.01.2015», при этом сведения о создании ООО «Гидроцем» внесены в Реестр 13.01.2015. 

Вместе с тем, Договор подписан генеральным директором ООО «Гидроцем» и скреплен оттиском печати ООО «Гидроцем», который содержит его идентификационный номер налогоплательщика 7820042554 и основной государственный регистрационный номер 1157847002697, присвоенные ответчику 13.01.2015, что свидетельствует о наличии у ООО «Гидроцем» правоспособности на дату подписания Договора. Неверное указание даты в Договоре говорит лишь о технической ошибке при его составлении, что не может служить основанием для признания его незаключенным или недействительным. 

Поскольку решение от 13.01.2019 и постановление 03.04.2019 вынесены с нарушением норм материального права, а выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, то они подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, оценить в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в деле и вновь представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи; проверить представленный истцом расчет задолженности и неустойки, а также обоснованность требования о расторжении Договора; при принятии решения по делу распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А56-18141/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города                  Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

С.Г. Колесникова

Т.И. Сапоткина