АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1388/2024

Дело № А55-25947/2022

г. Казань

26 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Народный Инвестиционный банк» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023

по делу № А55-25947/2022

по жалобе акционерного общества «Народный Инвестиционный банк» на действия (бездействие) финансового управляющего должником ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - должник, ФИО2).

Решением от 17.10.2022 ФИО2 признана банкротом и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный кредитор, Акционерное общество «Народный Инвестиционный Банк» (далее - АО КБ «НИБ», Банк) 27.04.2024 обратился в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействия) финансового управляющего, в которой просило признать незаконными бездействие финансового управляющего ФИО1 по реализации имущества должника ФИО2 и отстранить арбитражного управляющего ФИО1 от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ФИО2

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, в удовлетворении жалобы на действия (бездействия) финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, АО КБ «НИБ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.10.2023 и постановление апелляционного суда от 25.12.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает на отчуждение должником в 2021 году земельного участка и доли в ООО «Вершина» при наличии у должника неисполненных обязательств, на совершение сделки по отчуждению земельного участка по цене, ниже рыночной, на причинение в результате их совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также на заниженную, «символическую» оценку управляющим доли должника в уставном капитале ООО «СОУЛ». 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве финансовым управляющим ФИО1 изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы, заявлено ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Обращаясь с жалобой на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО1, АО КБ «НИБ» указывало на бездействие управляющего по реализации имущества должника, обстоятельства чего выражаются: 

-  в необоснованном занижении управляющим рыночной стоимости предлагаемого к продаже имущества должника (не обремененного залогом) - доли (100 %) в уставном капитале ООО «СОУЛ», считая, что оценка управляющего указанной доли в размере 10 000 руб. является номинальной, «символической», а нерыночной;

-  в бездействии по рассмотрению вопроса об оспаривании сделки должника по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 63:32:0803006:508, указывая на причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, учитывая отчуждение должником указанного земельного участка по сделке об отступном в период подозрительности (с учетом даты государственной регистрации прекращения права собственности должника на него   21.07.2021), при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, в условиях нахождения на рассмотрении в суде общей юрисдикции иска Банка о взыскании с должника задолженности;

- в не опубликовании сведений, касающихся официального трудоустройства должника; 

- в ущемлении прав кредиторов должника выставлением на торги находящегося в залоге у «Драйв Клик Банк» (кредитора) имущества должника – автомобиля КИА PS (SOUL), о чем заявителю стало известно только из отчета управляющего, и по заниженной цене; 

-  в не раскрытии в отчете финансового управляющего вопроса об ООО «Вершина», доля должника в котором в 2021 году была переоформлена на ФИО3, и об ООО «Монблан», директором которого должник являлся.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленного Банком требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 20.3, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходили из установленных ими фактических обстоятельств спора (в том числе, бесперспективности оспаривания сделок должника в отношении поименованного в заявлении имущества), свидетельствующих о недоказанности нарушения оспариваемым бездействием управляющего прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Так, отклоняя доводы Банка о занижении управляющим рыночной стоимости выставляемой на продажу принадлежащей должнику доли (100%) в уставном капитале ООО «СОУЛ», суды установили, что оценка ее стоимости была осуществлена финансовым управляющим с учетом результатов произведенного им по данным (сведениям) бухгалтерской отчетности общества за 2021 год расчета чистых активов, величина которых составила отрицательное значение, и исходили из утверждения судом (определением от 31.08.2023) Положения о продаже данной доли с установлением ее начальной стоимости в размере 10 000 руб., которое участвующими в деле лицами не обжаловано, отметив также неоднократное отложение судом судебного разбирательства по вопросу утверждения Положения о продаже доли должника в ООО «СОУЛ» с предложением кредиторам представить письменную позицию по его утверждению и не поступление с их стороны, включая АО КБ «НИБ», каких-либо возражений.

Доводы Банка о бездействии финансового управляющего в части не оспаривания сделки должника по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 63:32:0803006:508 суды отклонили, приняв во внимание проведенный управляющим анализ указанной сделки и обстоятельств ее совершения. Судами установлено, что согласно указанному анализу и представленным в материалы дела доказательствам, спорный земельный участок на основании соглашения от 15.07.2021 был передан должником (при наличии нотариального согласия супруга) ФИО4 в качестве отступного взамен исполнения заемных обязательств перед ним по возврату займа в размере 400 000 руб., предоставленного должнику 14.12.2018 по соответствующему договору займа с залоговым обеспечением; проанализировав указанную сделку должника, финансовый управляющий не усмотрел оснований для ее оспаривания, установив ее возмездный характер и отсутствие у контрагента сведений о наличии у должника на момент ее совершения возможных признаков банкротства (неплатежеспособности/недостаточности имущества), обстоятельств нерыночных условий указанной сделки управляющий не установил. Применительно к указанным обстоятельствам суды заключили, что в данном случае бездействие управляющего, воздержавшегося от оспаривания указанной сделки, не противоречит принципу разумности.

Отклоняя доводы Банка о не опубликовании управляющим сведений, касающихся официального трудоустройства должника, суды исходили из указания финансовым управляющим в представленных в материалы дела отчетах о своей деятельности об официальном трудоустройстве должника, из представления им в материалы дела справки ОПФР в отношении ФИО2, согласно которым последняя трудоустроена в обществах «К-2» и «СОУЛ», из представления в материалы дела справки общества «К-2» о трудоустройстве в нем должника.

Отклоняя доводы Банка об ущемлении прав кредиторов должника ФИО2 выставлением на торги являющегося предметом залога имущества должника (автомобиля), по заниженной цене, суды исходили из следующих обстоятельств.

Судами установлено представление залоговым кредитором -  обществом «Драйв Клик Банк» финансовому управляющему Положения о продаже находящегося у него в залоге имущества должника - КИА PS (SOUL), 2018 года выпуска, и опубликование (включение) финансовым управляющим 18.02.2023 данных сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в порядке, определенном пунктом 4 (абзац 2) статьи 138 Закона о банкротстве, а также отмечено, что в установленные законом сроки ни кем из кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, разногласий по указанному Положению, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, заявлено не было.

Судами установлено опубликование управляющим 07.04.2023 на сайте ЕФРСБ сообщения о проведении торгов по продаже предмета залога (с указанием периода приема заявок на участие в торгах – с 10.04.2023 по 17.05.2023, срок приема которых равен 25 рабочим дням); подача на участие в указанных торгах трех заявок (ФИО5, ФИО6, ФИО7); определение 22.05.2023 по итогам аукциона по продаже указанного имущества должника победителя торгов (ФИО7), предложившего наиболее высокую цену за данное имущество (1 265 962,50 руб.), выше его начальной цены на 115 087,50 руб., с которым в последующем был заключен договор купли-продажи.

С учетом установленного суды пришли к выводу об отсутствии на стороне финансового управляющего действий (бездействия), ущемляющих права кредиторов.

Оценивая и отклоняя доводы Банка о нераскрытии в отчете финансового управляющего вопроса об ООО «Вершина» и ООО «Монблан», суды исходили из следующего.

На основании представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Монблан» суды установили, что единственным учредителем данного общества является ФИО8; должник ФИО2 является директором общества, наемным работником. Согласно представленному в материалы дела ответу ОПФР последние сведения для включения в индивидуальный лицевой счет должника предоставлены обществом в сентябре 2022 года.

В отношении общества «Вершина» судами установлено, что согласно произведенному финансовым управляющим по данным (сведениям) бухгалтерской отчетности общества за 2021 год расчету чистых активов указанного общества, их величина составила отрицательное значение, что указывает на недостаточность у общества имущества, при этом иного расчета в материалы дела не представлено.

В этой связи, установив приобретение доли в обществе с неудовлетворительной структурой баланса не имеющим признаков аффилированности с должником лицом (ФИО3), а доказательств обратного не представлено, суды заключили, что в данном случае бездействие управляющего, воздержавшегося от оспаривания указанной сделки, не противоречит принципу разумности.

Суды указали на подробное и мотивированное изложение управляющим занимаемой им позиция по вопросу целесообразности (ее отсутствии) оспаривания сделок должника, отметив при этом, что формальное совершение таких действий финансовым управляющим недопустимо, не соответствует целям процедуры банкротства гражданина и влечет негативные последствия для должника и его кредиторов в связи с увеличением расходов по делу о банкротстве и сроков проведения процедуры реализации имущества должника.

При этом суды также исходили из наличия у Банка права на самостоятельное обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, в отношении которых, по его мнению, в отличие от мнения (заключения) финансового управляющего, к тому имеются основания, однако соответствующим правом Банк не воспользовался.

Не установив применительно к приведенным кредитором в жалобе доводам, с позиции установленных при рассмотрении спора обстоятельств, ненадлежащего исполнения финансовым управляющим ФИО1 возложенных на него обязанностей, не соответствия обжалуемых действий (бездействия) финансового управляющего требованиям Закона о банкротстве и нарушения ими прав заявителя, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для его отстранения от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве кредиторы, уполномоченный орган вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

По смыслу приведенной нормы, кредиторам должника, уполномоченному органу предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав. При этом признание судом незаконными конкретных действий (бездействия) управляющего возможно при установлении фактов несоответствия (противоречия) этих действий (бездействия) требованиям действующего законодательства, требованиям разумности и добросовестности, и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов должника, его кредиторов

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен положениями статьи 20.3, пунктов 7-8 статьи 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания его действий и бездействия незаконными.

В процедуре реализации имущества гражданина, как и в конкурсном производстве, деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры   соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3(2018) от 14.11.2018).

Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен с одной стороны предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником. С другой стороны деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако, не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату.

Согласно пункту 12 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве гражданина в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 83 Закона о банкротстве в отношении административного управляющего.

В частности, правовым основанием для может являться удовлетворение арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение нарушило права или законные интересы этого лица, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки, причиненные должнику или его кредиторам.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае, разрешая спор, суды, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив, что обжалуемые действия финансового управляющего не противоречат принципам разумности и добросовестности и не повлекли нарушения прав заявителя жалобы, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы на действия (бездействия) финансового управляющего и, как следствие, требования об его отстранении от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника.

Приведенные в кассационной жалобе должником доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и по существу направлены на их переоценку, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств спора и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу №А55-25947/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.В. Богданова  

Судьи                                                                                  П.П. Васильев 

                                                                                             А.А. Минеева