ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12820/2024

г. Челябинск

11 ноября 2024 года

Дело № А47-7380/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2024 по делу № А47-7380/2017 о результатах рассмотрения заявления о признании недействительным решение организатора торгов, о признании торгов недействительными, о признании недействительным договора купли-продажи

Судебное заседание проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

В заседании принял участие:

ФИО2 (паспорт).

Определением от 05.07.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СК Центрстрой» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2017 (резолютивная часть от 15.08.2017) ООО «СК Центрстрой» признано банкротом, в отношении него ведена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – заявитель), член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.09.2017.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился  28.05.2024 в суд с заявлением  о признании недействительным решение организатора торгов, о признании торгов недействительными, о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2023, а именно, просит суд:

1.      признать недействительным решение организатора торгов - конкурсного управляющего ООО «СК Центрстрой» (ИНН 

<

***>) ФИО3 о допуске ФИО2 к участию в торгах в электронной форме посредством публичного предложения, проведенных конкурсным управляющим ООО «СК Центрстрой» (ИНН 

<

***>) ФИО3 на электронной площадке МЭТС (www.m-ets.ru) по продаже права требования солидарно:

-        с ФИО4 (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 2 409 500 (два миллиона четыреста девять тысяч пятьсот) руб. (установлено Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023г. по делу №А47-7380/2017);

-  с ФИО1 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 4 137 833 (четыре миллиона сто тридцать семь тысяч восемьсот тридцать три) руб. 12 коп. (установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2023г. по делу №А47-7380/2017);

-  с ФИО5 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 2 790 002 (два миллиона семьсот девяносто тысяч два) руб. 63 коп (установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019г. по делу №А47-7380/2017);

-  с ФИО6 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 2 790 002 (два миллиона семьсот девяносто тысяч два) руб. 63 коп (установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019г. по делу №А47-7380/2017).

2.      признать недействительными торги в электронной форме посредством публичного предложения, проведенные конкурсным управляющим ООО «СК Центрстрой» (ИНН 

<

***>) ФИО3 на электронной площадке МЭТС (www.rn-ets.ru) по продаже права требования солидарно:

с ФИО4 (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 2 409 500 (два миллиона четыреста девять тысяч пятьсот) руб. (установлено Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023г. по делу №А47-7380/2017);

с ФИО1 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 4 137 833 (четыре миллиона сто тридцать семь тысяч восемьсот тридцать три) руб.12 коп. (установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2023г. по делу №А47-7380/2017);

с ФИО5 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 2 790 002 (два миллиона семьсот девяносто тысяч два) руб. 63 коп (установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019г. по делу №А47-7380/2017);

 ФИО6 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 2 790 002 (два миллиона семьсот девяносто тысяч два) руб. 63 коп (установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019г. по делу №А47-7380/2017).

3.      признать недействительным договор купли-продажи от 25.12.2023г., заключенный между конкурсным управляющим ООО «СК Центрстрой» (ИНН 

<

***>) ФИО3 (продавец) и ФИО2,

ФИО1 обратился 28.05.2024 в арбитражный суд с заявлением об оспаривании торгов и заключенного по его результату договора уступки права требования к солидарным соответчикам по субсидиарной ответственности.

В частности, заявитель просит признать:

1. недействительным решение организатора торгов - конкурсного управляющего ООО «СК Центрстрой» (ИНН 

<

***>) ФИО3 о допуске ФИО2 к участию в торгах в электронной форме посредством публичного предложения, проведенных конкурсным управляющим; 

2.      признать недействительными торги в электронной форме посредством публичного предложения, проведенные конкурсным управляющим ООО «СК Центрстрой» (ИНН 

<

***>) ФИО3 на электронной площадке МЭТС (www.rn-ets.ru) по продаже права требования,

3.      признать недействительным договор купли-продажи от 25.12.2023г., заключенный между конкурсным управляющим ООО «СК Центрстрой» (ИНН 

<

***>) ФИО3 (продавец) и ФИО2.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2024 в удовлетворении заявления  о признании недействительным решения организатора торгов - конкурсного управляющего ООО «СК Центрстрой» (ИНН 

<

***>) ФИО3 о допуске ФИО2 к участию в торгах в электронной форме посредством публичного предложения, проведенных конкурсным управляющим ООО «СК Центрстрой» (ИНН 

<

***>) ФИО3 на электронной площадке МЭТС (www.m-ets.ru) по продаже права требования:

с ФИО4 (ИНН 

<

***>),

с ФИО1 (ИНН 

<

***>),

с ФИО5 (ИНН 

<

***>);

с ФИО6 (ИНН 

<

***>).

о признании недействительными торги в электронной форме посредствомпубличного предложения, проведенные конкурсным управляющим ООО «СКЦентрстрой» (ИНН 

<

***>) ФИО3 на электронной площадке МЭТС (www.rn-ets.ru) по продаже права требования:

с ФИО4 (ИНН 

<

***>),

с ФИО1 (ИНН 

<

***>),

с ФИО5 (ИНН 

<

***>);

с ФИО6 (ИНН 

<

***>).

о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2023,заключенного между конкурсным управляющим ООО «СК Центрстрой» (ИНН

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО2, отказано. 

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 30.07.2024,  ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что указанные в заявлении нарушения при проведении торгов являются существенными, повлиявшими на потенциальный круг участников торгов и окончательную цену реализуемого имущества. Потенциальным участникам торгов не были раскрыты все необходимые сведения, влияющие на принятие решения об участии или неучастии в торгах, а также были раскрыты недостоверные сведения, что является основанием для признания торгов недействительными.

Утверждение суда первой инстанции о том, что цена уступки прав по новым торгам, скорее всего будет понижена по сравнению с ранее состоявшимися торгами, поскольку не будет конкурента в лице ФИО2 для понижения цены на новых торгах, при этом, новые торги, в таком случае, приобретут признаки контролируемых ФИО7 является надуманным и ничем не подтвержденным. Указание суда первой инстанции на то, что оспаривание торгов осуществляется в ситуации возбуждения дела о банкротстве ФИО7 по заявлению процессуального правопреемника взыскателя по субсидиарной ответственности (дело о банкротстве №А47-10411/2024 возбуждено 03.07.2024), не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено 05.11.2024.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.

Пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Торги проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Согласно пункту 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном Законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (статья 449 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" предусмотрено, что споры о признании проведенных торгов недействительными рассматриваются по правилам признания недействительными оспоримых сделок.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в пункте 2.2 Определения от 15.07.2010 N 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 АПК РФ направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

По смыслу норм статьи 449 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 5 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, в частности в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах имущества должника осуществляются в порядке, установленном в статье 110 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве, решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным названным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Согласно пункту 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 2436/11, по смыслу положений пункта 5 статьи 447 ГК РФ объявление публичных торгов несостоявшимися является результатом проведения таких торгов. Будучи проведенными с нарушением правил, установленных законом, они могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела,  30.10.202 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве ФИО3 опубликовано сообщение № 12823896 о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже права требования солидарно:

-        с ФИО4 (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 2 409 500 руб. (установлено Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023г. по делу №А47-7380/2017);

-        с ФИО1 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 4 137 833 руб. 12 коп. (установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2023г. по делу №А47-7380/2017);

-        с ФИО5 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 2 790 002 руб. 63 коп (установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019г. по делу №A47-7380/2017);

-        с ФИО6 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 2 790 002 руб. 63 коп (установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019 по делу №А47-7380/2017).

К сообщению о торгах № 12823896 (л.д.25), опубликованному конкурсным управляющим должника ФИО3 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 30.10.2023, приложено соглашение о задатке. 

Из содержания п. 1.1 рассматриваемого приложения следует, в том числе, что задаток вносится для участия в торгах - аукционе по продаже имущества ИП ФИО8 КФХ ФИО9, находящегося в конкурсном производстве. Однако, предмет требований однозначно квалифицирует характер уступаемого права требования, а также другие реквизиты документа содержат правильные сведения о должнике банкроте и номере судебного дела. 

Следовательно, указанные заявителем недостатки являются малозначительными, а содержание приложения по форме документа явно свидетельствовало о характере ошибки (описки). 

Торги проводились в период с 30.10.2023 по 25.12.2023. При этом, начальная продажная цена подлежала последовательному снижению каждые 5 календарных дней на 10 % от начальной цены предыдущего периода.

Заявка на участие в торгах участника ФИО2 подана 24.12.2023.

В соответствии с сообщением № 13324113 от 27.12.2023, опубликованным ФИО3 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, победителем указанных торгов признан ФИО2 с ценой предложения в размере 300 099 руб. (об.л.д.22).

В соответствии с сообщением № 13370040 от 10.01.2024 опубликованным ФИО3 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, с победителем торгов ФИО2 заключен договор купли-продажи от 01.01.2024.

По оспариваемому договор должником получена оплата в полном размере, что подтверждается выпиской из лицевого счета торговой площадки (задаток), а также окончательным расчетов платежным поручением от 31.01.2024 №30367 на 279 409 руб.

Таким образом, суд первой инстанции, пришел к верному  выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы  о том, что ФИО2 является аффлированным лицом конкурсного управляющего должника, через ФИО10 (имеющего статус арбитражного управляющего), в части вопроса относимости к настоящему предмету требования, носят предположительный характер.

Так, ФИО1 (заявитель по настоящему спору, а также соответчик по субсидиарной ответственности) выдал доверенность на имя ФИО10 (доверенность датирована 18.12.2020). При этом, в рассматриваемой доверенности представителями одновременно указано несколько лиц, в том числе, ФИО11, фактически защищавший интересы ФИО1 при рассмотрении требования о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Таким образом, как верно отражено судом. указанные обстоятельства, в равной мере, относятся к самому ФИО1, который свою собственную доверенность использует для оспаривания торгов. 

Более того, как верно отметил суд, оспаривание торгов осуществляется в ситуации возбуждения дела о банкротстве ФИО1 по заявлению процессуального правопреемника взыскателя по субсидиарной ответственности (дело о банкротстве №А47-10411/2024 возбуждено 03.07.2024). 

Доводы об аффилированности конкурсного управляющего и ФИО2 сводятся к утверждению о подставном характере деятельности победителя торгов. 

Однако, расходы на оплату цены оспариваемой сделки до 350 000 руб. являются незначительными и спор об источнике таких средств, не может исключить взаиморасчетов или аккумулирования  ФИО2 такой суммы.

В частности, ФИО2 объясняет свою деятельность (в целом) как оказание услуг арбитражным управляющим по организацию торгов в рамках различных, не взаимосвязанных, дел о банкротстве. В связи с чем, он, как квалифицированное лицо, также в некоторых торгах участвует в своих интересах;

В заявке ФИО2 на участие в торгах сообщено о наличии статуса конкурсного кредитора должника ООО «СК Центрстрой», то есть так или иначе, но заинтересованность к должнику победителем торгов раскрыта. 

Что касается довода о том, что проведение торгов начато на 37 минут ранее публикации сообщения о торгах в Едином Федеральном реестр сведений о банкротстве, не нашел своего подтверждения.

В частности, торги №127075-МЭТС по продаже имущества должника ООО «СК Центрстрой»  проводились в период с 30 октября 2023 по 25 декабря 2023. Начальная продажная цена подлежала последовательному снижению каждые 5 календарных дней на 10 % от начальной цены предыдущего периода.

Заявка на участие в торгах участника ФИО2 подана 24.12.2023.

Из изложенного следует, что начало торгов на 37 минут ранее публикации сообщения о торгах в Едином Федеральном реестр сведений о банкротстве не создало, и объективно не могло создать претендентам препятствия для участия в торгах.

Довод об ошибке в проекте соглашения о задатке, приложенного к сообщению о торгах в ЕФРСБ, также отклоняется судом апелляционной инстанции. 

В данном случае, проект соглашения о задатке приложен к сообщению, содержащему полные сведения о форме торгов, их процедуре и характеристиках имущества. 

Сообщение о торгах также содержит указание на основание возникновения реализуемого права требования к каждому солидарному должнику, а именно указание на реквизиты судебного акта (дата вынесения, номер дела и пр.), установившего задолженность (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023г. по делу №А47-7380/2017, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2023г. по делу №А47-7380/2017, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019 по делу №А47-7380/2017).

Юридически значимым являются техническая особенность деятельности торговой площадки.

 Претендент на участие в торгах производит подписание не соглашения, приложенного к сообщению в ЕФРСБ, а проекта трехстороннего договора о задатке, приложенного к сообщению о торгах на сайте электронной торговой площадки Межрегиональная Электронная Торговая Система (m-ets.ru,) подписанный электронно-цифровой подписью арбитражного управляющего.

В случае наличия у заинтересованного в участии в торгах лица вопросов по порядку проведения торгов, данных правообладателя и т.д., с данными вопросами они могли обратиться по адресу и телефону, указанным в сообщении о торгах. Соответствующие сведения содержаться в сообщениях, размещенных в ЕФРСБ, в газете «Коммерсантъ», на электронной торговой площадке Межрегиональная Электронная Торговая Система (m-ets.ru).

Вопреки утверждению об отсутствии в публикации о торгах в газете «Коммерсантъ» всех существенных сведений (предусмотренных п.10 ст.110 Закона о банкротстве), рассматриваемая публикация (л.д.23) содержит достаточные сведения, которые коррелируются с содержанием п.10 ст.110 Закона о банкротстве. 

Срок заключения договора купли-продажи по результатам торгов был определен в п.4.6. Положения о порядке, сроках и условиях реализации права требования дебиторской задолженности (утв. 16.08.2023 решением собрания кредиторов должника), установлен: «в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня подписания договора».

Следовательно, само по себе нарушение не допущено.

Во всяком случае, как верно отмечено судом, последующие действия управляющего по получению оплаты, не имеют отношения к обеспечению доступа к торгам и не могли оказать существенное влияние на расширение круга потенциальных участников.

В данном случае юридически значимым является тот факт, что победитель является единственным участником, подавшим заявку в период окончания срока приема заявок (своевременно). 

Выявленные обстоятельства свидетельствуют об объективных факторах формирования цены и обеспечения конкурентных условий для участия в торгах.

Таким образом исходя из выше установленных обстоятельств, оснований для вывода о наличии нарушений проведения торгов и как следствие для признания договора, заключенного по результатам таких торгов, недействительным, у апелляционной коллегии не имеется. 

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2024 по делу № А47-7380/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

    Судьи:                                                                               М.В. Ковалева

                                                                                               А.Г. Кожевникова